（2014）佛城法民二初字第1039号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2016-09-29
案件名称
关锐华与张国君、江西欧美嘉陶瓷股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
佛山市禅城区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
关锐华,张国君,江西欧美嘉陶瓷股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2014）佛城法民二初字第1039号原告关锐华，男，住所广东省佛山市禅城区。委托代理人周明星，广东联顺律师事务所律师。被告张国君，男，住所江西省萍乡市。委托代理人李强勇，江西振武律师事务所律师。被告江西欧美嘉陶瓷股份有限公司。住所地江西省萍乡市湘东区。法定代表人张旺明。委托代理人李强勇，江西振武律师事务所律师。委托代理人朱占同，广东大同律师事务所律师。原告关锐华诉被告张国君、江西欧美嘉陶瓷股份有限公司（下称欧美嘉公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月26日受理后，本案适用简易程序，由审判员马咏红独任审理，被告张国君在提交答辩状期间提出管辖权异议，经审查，本院依法裁定驳回被告张国君对管辖权提出的异议。被告张国君不服裁定，向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院经审查，依法裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2015年4月9日公开开庭，原告及委托代理人周明星、被告张国君及委托代理人李强勇、被告欧美嘉公司的委托代理人李强勇、朱占同依法出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告欧美嘉公司系原告关锐华、被告张国君投资设立的公司，2014年5月27日，关锐华与张国君签订《股权转让协议书》，双方同意被告以1200万元的价格受让原告所拥有的欧美嘉公司60%的股份。由于被告张国君资金周转困难，关锐华与张国君及欧美嘉公司在《股权转让协议书》中约定了可以用欧美嘉公司库存产品冲抵的方式支付股权转让款，产品价格按公司与佛山市金钻陶瓷有限公司（下称金钻公司）于2013年11月15日签订的《产品价格协议执行表》执行（提货地点产品等级打简托散庄产品装车小计产品装车小计工厂提货优品35.60.0035.634．400.3034.70一级20.000.3020.30），同时在附件中约定，股权转让款，不论以欧美嘉公司库存产品冲抵方式支付，或以现金支付，必须从本合同签订之日起至2014年7月31日止将转让款全部支付给关锐华。被告欧美嘉公司也在《股权转让协议书》及附件上盖章确认支付诉争的股权转让款。协议签订后，欧美嘉公司陆续用库存产品支付股权转让款，截止至2014年7月28日仅冲抵了4689738.51元，但由于欧美嘉公司将剩余库存产品全部用于支付了其供应商的欠款，无法再用库存产品向原告支付剩余7310261.49元股权转让款，而且张国君也拒绝支付股权转让款。基于此，原告诉至法院，请求判令：1、被告张国君立即支付股权转让款7310261.49元；2、被告江西欧美嘉陶瓷股份有限公司对上述股权转让款支付承担连带责任；3、本案全部诉讼费用由两被告承担。被告张国君、欧美嘉公司共同答辩称：请求依法驳回原告对被告的起诉。理由：1、原告将被告欧美嘉公司作为本案被告，要求该公司承担责任无合同及法律依据。债的承担必须有明确的约定，债的承担是债的转移的一种，如果要求被告欧美嘉公司承担责任，被告张国君则无需承担责任；2、根据原告提供的数据，被告以瓷砖冲抵股权转让款接近682万元，原告起诉标的与事实不符；3、本案股权转让款的计算存在瑕疵、欺诈。原告在股权转让时隐瞒了巨额债务及应缴税收，有一部分款项在交接后由两被告代为支付了，有的到现在还未能了结。因此，原告不但不能再收取股权转让款，有可能还得退回被告款项。综上，无论是从诉讼主体还是从股权转让款的支付情况来看，原告的诉请都应被驳回。对股权转让事实无异议，股权转让价格隐瞒了债务和税收。针对被告的答辩，原告回应：被告无证据证明股权转让存在欺诈。被告张国君作为公司董事，对公司运作情况很了解，被告称原告隐瞒债务及税收是另外一个法律关系，与本案无关。原告举证、两被告质证：1、原告、被告张国君身份证复印件、被告欧美嘉公司企业法人营业执照、组织机构代码证，证明原、被告主体资格。两被告对证据无异议。2、股权转让转让协议书及附件一、附件二，证明原、被告之间关于股权转让款的具体金额及股权转让款的具体支付方式、时间的约定。两被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，原告投资1800万元实际上未到位，属于虚假出资；原告隐瞒了签订股权转让之前的巨额债务，导致了被告产生误解；根据该协议约定，原告是以瓷砖转仓的方式收取股权转让款，根据原告提供的证据及被告提供的证据，实际是原告无力履行协议导致本案纠纷。3、江西欧美嘉陶瓷股份有限公司股东会决议、股权转让协议，证明通过股东会决议确定了被告欧美嘉公司用库存产品支付股权转让款。两被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，只是公司内部行为，不是相对的合同行为，与原告无关，不能因此证实欧美嘉公司要承担本案债权债务。4、关于请求解除关锐华担保关系的报告、关于请求免除关锐华先生连带责任的报告、（2014）赣萍市证内字第177号公证书、反担保抵押合同，证明原、被告之间具体履行了股权转让协议中关于解除原告担保责任的约定。两被告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，与本案无关。5、公司章程，证明原告当时以1800万元入股。两被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，原告投资的1800万元实际未到位。6、欧美嘉账目明细，证明两被告尚欠原告7310261.49元股权转让款未支付。两被告对证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，恰好证明按照原告的计算，被告已经支付了接近682万元，该账目中有巨额的亏损及债务被隐瞒。7、产品价格协议执行表，证明原、被告双方约定用库存产品冲抵货款的具体价格。两被告对证据无异议。8、资产负债表、产成品存货表，证明至2014年5月底，被告欧美嘉公司的库存产品足以支付原告的股权转让款。两被告对证据的真实性无异议，但表示不能与被告欧美嘉公司挂钩，被告欧美嘉公司只是代被告张国君偿还股权转让款，且经过清点，库存少了3000多箱。两被告举证、原告质证：1、代发工资凭证，证明2014年5月27日交接后发现原告经营期间有欠发工资1395543.03元，应减转让款。原告对证据的真实性有异议，只是被告的记账凭证，具体金额、代发行为无法确定，且该证据与本案无关联性，只是被告欧美嘉公司内部的经营行为，与原告要冲减被告张国君的股权转让款无关联。2、虚增成本凭证，证明彭中林工程款在结算后原告单独加上836843.50元，应由原告承担。原告对证据的真实性有异议，认为与本案无关，无任何证据证明是原告增加，且是否增加工程款与被告是否支付股权转让款无任何关联性。3、虚列资本凭证，证明对原告的股金计算了利息，应减除1349503.80元。原告对证据的真实性有异议，认为与本案无关。4、代发租赁费及承担违约金凭证，证明因原告经营期间欠安徽租赁公司本金和租金造成违约损失544348.33元及代付该租金397582.14元。原告对证据的真实性有异议，只是记账凭证，且该行为是公司在经营过程中的行为，而不是原告作出的该行为。5、恒辉公司的凭据，证明因原告未处理好恒辉公司的往来款，导致被告损失186532元，应由原告承担。原告对证据的真实性有异议，函件具体内容与被告所证明的内容无任何关联性。6、安迅公司出具的说明，证明原告还有运走的瓷砖留存在安迅公司，也就是原告无力履行股权转让协议中关于以瓷砖折抵股权转让款的约定。原告对证据的真实性有异议，认为与本案无关，原告是否运走瓷砖是原告与安迅公司之间的事情。原告对被告上述证据总的质证意见：在股权转让协议中有总的约定，股权转让后，相关债权债务不应再由原告承担。7、送货单，证明被告欧美嘉公司应原告要求向金钻公司发货。原告对证据的真实性无异议。本院认证：两被告对原告证据的真实性均无异议，本院确认证据的效力；原告对被告的证据1-6均有异议，本案为股权转让纠纷，被告所提交的证据1-6与本案不具有关联性，本院不予采信；证据7，原告对证据真实性无异议，本院确认证据的效力。依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2014年5月20日，被告欧美嘉公司召开股东会并形成股东会决议，内容：关锐华、张国君共同出资设立了欧美嘉公司，全体股东于2014年5月20日在公司会议室召开股东会，经过全体股东协商一致，形成如下决议：1、通过关于股东关锐华转让股权的决议，关锐华将其在公司持有的1800万元出资，占60％的股份转让给张国君，张国君同意受让；2、股权转让后，公司变更为张国君一人有限公司（自然人独资）；3、受让对价在股权转让协议中约定。该股东会决议除股东签名外，欧美嘉公司加盖了公司印章。2014年5月27日，原告（甲方）与被告张国君（乙方）签订股权转让协议书，约定：甲方将其在欧美嘉公司所持股权，即公司注册资本的60％的股份转让给乙方，乙方同意受让，甲方转让其股权给乙方已获得欧美嘉公司股东会的批准，欧美嘉公司予以认可。…协议签字生效后，甲方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，公司的债权债务全部由乙方承担。…公司亏损全部由乙方承担，公司往来账款全部由乙方负责清偿，甲方不承担任何亏损和往来账款的清偿义务。甲方同意根据本合同所规定的条件，以1200万元将其在公司拥有的60％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意按下列方式将合同转让款支付给甲方：1、双方同意股权转让款采取以公司库存产品冲抵方式支付，产品价格按公司与金钻公司于2013年11月15日签订的《产品价格协议执行表》执行，乙方必须保证产品出厂质量，必须配合甲方确保甲方产品顺利运抵到指定地点。如果公司产品不足以冲抵甲方股权转让款，乙方必须以现金支付。否则，甲方有权追究乙方的违约责任，甲方有权收购乙方的全部股权。乙方同意无条件退股并无异议；2、乙方同意抵付甲方股权转让款的产品采取转仓方式，产品转运到甲方租赁的仓库中，仓库租赁费用和运输费用由甲方承担。如果抵付甲方全部股权转让款后的剩余产品需要转仓到甲方租赁的仓库中，运费由甲方承担；3、甲方在本协议生效后将抵付股权转让款的货物尽快运到租赁的仓库中。…同日，原告（甲方）与被告张国君（乙方）签订股权转让协议书（附件一），双方补充如下：一、《股权转让协议书》的公司库存产品为2014年5月27日止的公司内存货产品，双方于2014年5月28日至29日按照公司账面数，对库存产品进行清点，并在报表上双方代表签字确认，以核实仓库的产品为公司库存产品；二、股权转让款，不论以公司库存产品冲抵方式支付或以现金支付，必须从合同签订之日起至2014年7月31日止，乙方将转让款全部支付给甲方；三、对《股权转让协议书》第七条第三项修改“甲方有权按乙方实投金额收购乙方的全部股权”；四、本协议附件与双方签订的《股权转让协议书》具同等法律效力，双方签字生效。同日，原告（甲方）与被告张国君（乙方）签订股权转让协议书（附件二），双方补充如下：一、双方同意从2014年5月27日至2014年7月31日止的期间内对乙方支付给甲方的转让款，进行以产品冲抵；二、从2014年5月27日起，甲方提货的产品冲抵价格按公司与金钻公司于2013年11月15日签订的《产品价格协议执行表》执行。运输费用由甲方负责，双方按工厂提货的价格计算；三、本协议附件与双方签订的《股权转让协议书》具同等法律效力，双方签字生效。上述协议被告欧美嘉公司均加盖了印章。合同签订后，被告欧美嘉公司向金钻公司发出价值6819751.90元的产品。另查明一，2012年11月29日的欧美嘉公司章程记载股东情况如下：股东关锐华，认缴出资1800万元，占总股本60％；股东张国君，认缴出资1200万元，占总股本40％。另查明二，被告欧美嘉公司截止2014年5月尚欠金钻公司货款1851131.71元、业务提成款32368.40元，合计1883500.11元，金钻公司客户汇入被告欧美嘉公司货款合计246513.28元。截止2014年7月28日，被告欧美嘉公司共向金钻公司发货6819751.90元，其中用于给付客户的瓷砖及欧美嘉公司的瓷砖合计价款2130013.39元，其余价值4689738.51元的瓷砖是用于折抵被告张国君的股权转让款。庭审中，原告表示被告用以折抵股权转让款的产品是由被告欧美嘉公司将产品发给金钻公司，由金钻公司再转交给原告。被告欧美嘉公司则表示应原告要求发货到金钻公司。本院认为，原告因被告拖欠股权转让对价而提起诉讼，本案属股权转让纠纷。原告与被告张国君均为欧美嘉公司的股东，因此，本案的股权转让属股东之间的股权转让。原告与被告张国君之间签订的股权转让协议是双方的合意，符合法律规定的转让条件，为有效合同。讼争的合同已约定了转让对价，该合同属于有偿合同，当事人应依约履行。被告张国君作为受让人应按约定给付转让对价。被告张国君未在约定的期限支付转让对价，其行为已构成违约，应承担违约责任。关于拖欠的金额，被告张国君虽提出以瓷砖冲抵对价将近682万元的抗辩，但对其主张并未提供充分的证据，应承担举证不能的不利后果。从欧美嘉公司的账目明细等证据可显示，签订转让协议之日至2014年7月28日，欧美嘉公司共向金钻公司发货价值6819751.90元，但该账目明细显示欧美嘉公司欠金钻公司的货款及客户的购货款。因此，不能按发货价值折抵股权转让对价，应扣除金钻公司及客户购货部分。故本院确认被告张国君以瓷砖折抵股权转让对价的金额为4689738.51元，讼争的股权转让协议约定转让对价为1200万元，扣除已支付的对价，被告张国君尚欠股权转让对价7310261.49元。关于被告欧美嘉公司的责任问题。原告以被告欧美嘉公司在股权转让协议盖章自愿为被告张国君股权转让款支付义务为由，主张权利。被告欧美嘉公司仅在股权转让协议上盖章，并没有为被告张国君自愿承担支付对价的意思表示。况且，原告与被告张国君之间签订的股权转让协议仅在合同当事人之间发生法律效力，对被告欧美嘉公司不发生法律效力。被告欧美嘉公司并非股权转让合同的受让方，原告主张被告欧美嘉公司承担支付转让对价的连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张国君在判决发生法律效力之日起十日内向原告关锐华支付股权转让款7310261.49元；二、驳回原告关锐华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费62972元，因适用简易程序减半收取31486元，财产保全费5000元，合计36486元，由被告张国君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 马咏红二〇一五年五月四日书记员 苏雪梅附适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 来自：