（2014）苏审三商申字第00283号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-09-28
案件名称
张静益与江苏省靖江市三力锻压机床制造有限公司股东资格确认纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
张静益,江苏省靖江市三力锻压机床制造有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国物权法》：第一百零六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）苏审三商申字第00283号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张静益。委托代理人：杨炳安。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏省靖江市三力锻压机床制造有限公司。住所地：江苏省靖江市生祠镇江平东路**号。法定代表人：杨翕明，该公司总经理。委托代理人：张志刚，该公司职员。再审申请人张静益因与被申请人江苏省靖江市三力锻压机床制造有限公司（以下简称三力公司）股东资格确认纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2O14）泰中商终字第0045号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。张静益申请再审称：一、二审判决认定事实、适用法律错误。三力公司改制时，张静益认缴出资1万元，购得三力公司股权，其后，张静益委托三力公司原办公室负责人施家俊代行股东权利。在2005年之前，张静益一直享有公司分红，自2005年起，张静益多次要求行使股东权利，三力公司均置之不理，亦未给予分红，并于2011年8月9日单方解除了与张静益的劳动合同关系。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，公司应当置备股东名册，而三力公司采取虚假登记，将张静益因出资而持有的股权虚假登记在施家俊名下，又用虚假材料进行工商登记。对于上述违法行为，张静益自三力公司筹建时就一直在向三力公司及工商部门反映，但是三力公司、工商部门均未予理会。虚假登记的相关事实之后又被一审、二审判决作为认定张静益不是三力公司股东的事实。股东身份的取得并非只有登记才是股东，不登记就不是股东。只要认缴出资购得股权就应当是股东。三力公司应当将张静益的股权进行工商登记，张静益未能在公司股东名册及工商登记中显名，是由于三力公司的违法行为以及工商部门审查不严所致。且徐宝郎、杨翕明并未支付过股权受让款，徐宝郎，杨翕明并未合法取得案涉股权。综上，请求对本案依法再审。三力公司提交意见称：1.三力公司于2000年进行企业改制，当时的35名公司股东并不包括张静益；2.2006年4月的股权转让是张静益的个人选择，杨翕明受让股权��法有效，其受让的股权与张静益没有关系。综上，请求驳回张静益的再审申请。本院审查查明：2000年9月，靖江市锻压机床厂经改制设立三力公司。登记的股东为徐宝郎、施家俊等35个自然人和靖江市国有资产管理局，张静益不在登记的股东之列。2003年，三力公司向自然人股东颁发了不记名的定额5000元的股东出资证明书，其中NO.00084-00098股东出资证明书由施家俊领取。2004年，三力公司股权发生变更，靖江市国有资产管理局出让所持有的股份，三力公司股东变更为徐宝郎、施家俊等34个自然人股东，登记在施家俊名下的出资为9.68万元，占股3.89%，张静益仍不在登记的股东之列。2006年4月19日，三力公司召开股东会，形成股东会决议，同意施家俊等30人将股权全部转让给徐宝郎。其间，施家俊与徐宝郎签订股权转让协议。2006年5月8日，三力公司办理变更登记，公司股东��更为徐宝郎、周仁义、徐惠平、王玉明4人，徐宝郎持有三力公司93.94%的股权。2007年2月12日，徐宝郎将其名下88.94%的股权出让给周仁义、杨翕明等人。2008年5月3日，徐宝郎将剩余5%的股权出让给杨翕明。经过股权变更，三力公司股权由杨翕明、刘金女二人持有。靖江市锻压机床厂改制设立三力公司时，部分职工实际出资入股，分别挂靠在35名登记股东名下，张静益也曾向施家俊出具委托书，载明其自愿委托施家俊代表其行使股东权利，登记股东向实际出资职工提供其向三力公司领取的无记名的股东出资证明书。在公司实际运作中，股权由登记股东行使，分红由登记股东领取后按出资额分发。其间，张静益出资10000元，由施家俊汇总后缴纳给三力公司作为出资款，施家俊系登记股东，并将NO.0091、0092号股权出资证明书交给张静益作为出资证明。2006年三力公司股权变动��，施家俊将登记在其名下的全部股权出让给徐宝郎，并办理了股权转让手续，三力公司办理了股权变更登记。其间，张静益拒绝交出其持有的股权出资证明书。一审法院认为：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关进行登记，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。张静益出资10000元，登记在施家俊名下，股权由施家俊行使。故可认定张静益系实际出资人，施家俊系名义出资人，二者间存在出资收益的合意。后施家俊将其名下股权全部出让给徐宝郎，因徐宝郎明知施家俊名下挂靠有实际出资人，在实际出资人有异议的情况下，徐宝郎受让取得施家俊的股权不受法律保护。以后三力公司股权多次发生变更，三力公司现有股东基于对公司登记内容的信赖，受让取得股权，属于对公司股权的善意取得，应当受法律保护。作为实际��资人额张静益不能以其与施家俊的出资合意，对抗现有的股权持有人。故对张静益要求确认其为三力公司股东、行使股东权利的请求，依法不予支持。张静益认为自身权利受损害，可以通过合法途径另行解决。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：驳回张静益的诉讼请求。张静益不服一审判决，上诉至江苏省泰州市中级人民法院，该院判决：驳回上诉，维持原判决。本院认为：首先，张静益曾向三力公司认缴出资，并书面委托施家俊代其行使股东权利，其股权即登记在施家俊名下，张静益主张三力公司系进行虚假登记，而未将股权登记在其名下缺乏事实和法律依据。其次，公司的工商登记具有公示效力，通过股权出让方式取得股权的人应当根据股权的工商登记，与公��股东签订股权转让协议，并支付相应的对价才能获得公司的股权。本案中杨翕明系从徐宝郎处受让三力公司的股权，徐宝郎为三力公司工商登记的股东，杨翕明亦向徐宝郎支付了股权转让价款，且没有证据证明杨翕明与徐宝郎之间存在法律规定的导致股权转让行为无效的情形，故一、二审判决认定杨翕明从徐宝郎处受让三力公司的股权系善意取得并无不当。第三，施家俊与徐宝郎签订股权转让协议，将登记在其名下的三力公司的股权转让给徐宝郎，构成了无权处分。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第二款的规定，张静益应当向施家俊请求赔偿损失。因此，一、二审判决对张静益的诉讼请求未予支持并无不当。综上，张静益的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款���规定，裁定如下：驳回张静益的再审申请。审 判 长 史承豪代理审判员 刘海平代理审判员 张浩书二〇一五年五月四日书 记 员 潘 雁 更多数据：搜索“”来源：