（2014）马民三初字第00114号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-05-15
案件名称
费本文、张文武等与张萍股权转让纠纷一审民事判决书
法院
安徽省马鞍山市中级人民法院
所属地区
安徽省马鞍山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
费本文,张文武,费莉莉,张萍,汪澍
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条，第二百五十三条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条，第九十七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）马民三初字第00114号原告：费本文，男，汉族，1964年12月10日出生，住安徽省马鞍山市雨山区。委托代理人：张文武，男，汉族，1967年08月08日出生，住安徽省马鞍山市花山区。原告：张文武，男，汉族，1967年08月08日出生，住安徽省马鞍山市花山区。原告：费莉莉，女，汉族，1984年06月13日出生，住安徽省马鞍山市。委托代理人：张文武，男，汉族，1967年08月08日出生，住安徽省马鞍山市花山区。被告：张萍，女，汉族，1971年03月31日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托代理人：李仁厅，安徽长城律师事务所律师。委托代理人：林志清，安徽长城律师事务所律师。第三人：汪澍，男，汉族，1963年03月26日出生，住安徽省合肥市瑶海区。委托代理人：李应华，安徽天地缘律师事务所律师。原告费本文、张文武、费莉莉诉被告张萍、第三人汪澍股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2014年12月18日公开开庭进行了审理。原告费本文、张文武、费莉莉的共同委托代理人陈德武、余西湖，被告张萍及其委托代理人林志清、第三人汪澍的委托代理人李应华到庭参加诉讼。本次庭审后，原告费本文、张文武、费莉莉于2015年4月11日解除了与上海市锦天城律师事务所的委托代理关系。原告费本文、费莉莉另行共同委托原告张文武参加本案诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年7月9日，原、被告就马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股权转让签订一份《股权转让协议书》，其后，原告依约甚至提前给付了被告股权转让款177.5万元，但被告持续违约，严重违反了《股权转让协议书》第二条第1款第（4）项及第2款、第三条第2款及第4款、第五条第1款及第3款之规定，导致签订《股权转让协议书》的根本目的不能实现，并已经及即将产生重大经济损失及行政、甚至刑事责任。原告多次催促被告全面履约，但被告未履约。根据先履行抗辩权的原则，原告暂停支付剩余价款。后被告将《股权转让协议书》的“债权”转让给第三人汪澍，这表明被告构成根本违约。被告的违约已经和即将导致以下后果：一、2013年11月，被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司账面上显示的短期贷款余额为9590万元，这属于应收账款。按照《股权转让协议书》约定，被告必须在马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司交付前将其平账归零，但被告未将应收账款9590万元实收，这将导致原告无法正常经营，因马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司注册资本1亿元，而账面显示对外放贷9590万元未实收，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司只能在1亿元减去9590万元等于410万元余额内放贷，故原告不能实现合同目的。二、鉴于被告未将9590万元应收账款收回，原告必将承担巨大税收损失或税收行政责任，甚至刑事责任。9590万元贷款本金按马鞍山市小贷公司正常的利率计算，利息数额巨大，原告将承担的税款数额也巨大，如不缴纳，可能构成逃避追缴欠税罪或逃税罪。三、被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司治理不规范，其账薄、凭证管理混乱，纳税申报及税收缴纳存在不合法、不完整、不连续、不真实的情形，存在巨大税收隐患，甚至可能导致原告承担行政责任、刑事责任。使原告承担巨大法律风险。1、2013年11月马鞍山市地方税务局征收管理分局下达税务事项通知书，2013年1-2季度，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司产生的欠缴企业所得税331754.26元，该税款被告一直未缴纳，但2014年1月25日，基于被告单方委托，马鞍山市华瑞税务师事务所出具《税务代理报告书》之《企业所得税申报鉴证报告》却仅鉴证认定应补缴企业所得税21548.21元，此后，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司仅缴纳所得税21548.21元，针对被告提供的上述鉴证报告，原告数次要求被告尤其是马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司原实际掌控、经营股东签字确认其愿意承担如鉴证报告不实之法律后果，但原股东均拒绝签字（经向原股东核实，被告假冒原股东签名）。2、被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司利息收入，未清楚列示来源明细，无法分清是谁的利息，管理不规范，实质为违约。3、被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司2013年7-11月经营期有放贷却无利息收入，更无应交税款，违背常理，经不起稽查，实质为违约。4、安徽省省政府金融办对2012年-2013年度的安徽省内小贷公司信用等级进行评定，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司被评定为B级，按照《安徽省小额贷款公司评级管理暂行办法》规定，B级说明小额贷款公司各方面表现较差，存在某些缺陷，需要逐步改正，存在一定风险，信用等级评估本身证明被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司违反《股权转让协议书》约定。综上，原告请求法院判令：一、解除原告与被告张萍等人于2013年7月9日签订的《股权转让协议书》；二、被告返还原告股权转让款177.5万元；三、被告赔偿原告违约金100万元；四、被告承担2013年1-11月营业期间原告代缴的企业税款74695.02元；五、被告承担股权转让个人所得税19271.91元；六、本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告放弃第五项诉讼请求。被告辩称：原告诉请解除股权转让协议的理由不充分，请求法院驳回原告的诉讼请求。一、原告诉称被告违反了《股权转让协议书》第二条第1款第（4）项的约定，是不成立的，被告已经完成了第二条第1款第（4）项约定的有关交付义务。二、原告诉称被告违反了《股权转让协议书》第二条第2款的约定，因该条款约定的是原告的义务，原告认为被告违反了该义务，是不能成立的。三、原告诉称被告违反了《股权转让协议书》第三条第2款的约定，该条款约定税务缴纳的义务由实际经手人承担，而被告已经接到税务机关的通知，缴纳了相应的税款。四、原告诉称被告违反了《股权转让协议书》第三条第4款的义务，到目前为止，没有任何第三方向马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司主张权利或与该公司发生争议。五、原告诉称被告违反了《股权转让协议书》第五条第1款及第3款，没有事实依据。六、原告诉称被告违约造成所谓“三个严重后果”，都是原告推测和想象的。原告称被告将短期借款挂账，没有事实依据，导致空挂的原因，是原告没有按照承诺将注册资金补足。原告称可能要发生税收，没有事实依据，相关的税款已经由被告实际缴纳，原告所称的风险是不存在的。综上，被告认为原告的诉请缺乏事实和法律依据，被告已经完成了《股权转让协议书》约定的主要义务，将案涉股权转让到原告名下，原告未支付剩余价款构成违约，请求法院驳回原告的诉请。第三人述称：一、被告已经将《股权转让协议书》中440万元的权利转让给了第三人，并且依法通知了原告，原告没有向第三人提出异议。第三人已经向人民法院提起诉讼，要求原告履行付款义务，原告也没有出庭和提出任何抗辩意见，应当视为原告放弃抗辩，从而认可合同权利的转让，原告诉请解除股权转让协议，不能成立。二、签订《股权转让协议书》的根本目的是将被告的股权变更登记到原告名下，现在合同的根本目的已经实现。三、至于马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司账面贷款短期挂账问题，原告早在2013年7月签订合同后，在收到被告移交的马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司审计报告时就已经知道，但没有提出异议，并继续办理股权变更登记，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司的情况原告是明知的，原告也是愿意承担该风险的。这种情况与合同目的的实现是没有关系的。至于原告受让马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司的经营状况，属于经营风险问题，与股权转让合同的目的无关，不能说受让公司股权就一定要保证挣钱，原告称马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司只能在410万元范围内放贷，没有法律依据。四、原告诉称的所谓风险，全部是一种推测，全部是没有发生的事实，并且这种推测，没有任何法律依据。五、原告购买马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司的目的与签订《股权转让协议书》的合同目的，是两回事，一个是单方目的，一个是双方合同目的，两者不能混为一谈。综上，第三人认为原、被告双方签订合同的目的已经实现，原告要求解除合同的诉请不能成立。经审理查明：2013年7月9日，被告张萍（作为甲方）、案外人郑先桃（作为乙方）、李盛化（作为丙方）、邵加兵（作为丁方）、许高玲（作为戊方）、杭前凤（作为己方）与原告费本文（作为庚方）、张文武（作为辛方）、费莉莉（作为壬方）签订一份《股权转让协议书》，主要内容为：“马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司（以下简称裕嘉小贷公司）系由甲方动议、申请、审批、设立的金融业股份公司，公司设立日期为2012年9月4日，注册号为：340500000138092（1-1）。安徽省人民政府金融工作办公室核准筹建的批文为：皖金函（2012）126号。现裕嘉小贷公司章程记载的股东为七人，分别为裴荣伟、裴炜、郑先桃、李盛化、邵加兵、许高玲、杭前凤（后五人均系甲方亲属或朋友，非实际股东，为代甲方持股人）；裴荣伟持股35%，裴炜持股15%，甲方隐名持股30%，汪丽芸隐名持股l0%，周祥云隐名持股10%，裴伟任公司法定代表人（邵加兵、许高玲、杭前凤名义上各持有股份10%，但该三人均属于无偿代甲方持股；郑先桃无偿代周祥云持股10%，李盛化无偿代汪丽芸持股10%）。2013年7月4日，裴荣伟、裴炜（7月3日签字）、汪丽芸、周祥云等与甲方张萍等六人签订退股协议（以下简称退股协议）。上述各方将其股份全部转让给甲方，彻底退出裕嘉小贷公司，协议并就退出后事务处理作出了明确约定。因此，裕嘉小贷公司尽管目前章程上或协议中显示的股东众多，但实际持股人仅甲方张萍一人，占100股权。现鉴于受让人庚方、辛方，壬方不仅具有雄厚资本实力且有投资金融业之经营方向，经各方反复磋商，达成以下股权转让协议，以昭信守。一、转让及权利丧失：1、甲及其名下挂名股东乙、丙、丁、戊、己方退出裕嘉小贷公司，六方并决定将其持有的裕嘉小贷公司登记或挂名的全部股份转让给受让人庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉。庚、辛、壬方同意受让。转让协议签署后，甲方及其挂名股东负载于股份上的股权、责任随即丧失，庚、辛、壬方享有裕嘉小贷公司100%股权。为便于与甲方同裴荣伟、裴炜等于2013年7月3日一4日签署的退股协议衔接，具体转让股份如下：①基于裴荣伟、裴炜先生已经在2013年7月3日-4日签署的退股协议中将股权转让甲方，为减少交易、变更环节，直接由裴荣伟、裴炜先生分别将其名下持有的35%及15%股份无偿转让给庚方费本文先生及辛方张文武先生，庚方费本文先生本次协议签署后受让裕嘉小贷公司35%股份，享有35股权（应为享有35%股权）；辛方张文武先生本次协议签署后受让裕嘉小贷公司15%股份，享有15%股权。②基于丁方邵加兵、戊方许高玲、己方杭前凤均属于免费为甲方代持股，其每人代持股份额为公司总股本的10%，故甲方隐名持有公司30%股份，现丁、戊、己方及甲方均决定将其代持或隐名持有的股份全部无偿转让给壬方费莉莉女士，壬方费莉莉女士本次协议签署后受让裕嘉小贷公司30%股份，享有30%股权。③基于乙方郑先桃系免费代甲方持股10%（乙方郑先桃最早系免费代甲方持股，后甲方将其代持的lO%股份转让给周祥云，周祥云据以隐名持股10%，但7月3日-4日退股协议签署后，周祥云又将其隐名持有的10%股份免费转让给甲方，故乙方郑先桃本协议签署时间节点前系免费代甲方持股），现乙方郑先桃及甲方均决定将其代持或隐名持有的lO%股份全部无偿转让给辛方张文武先生，辛方张文武先生本次协议签署后再次受让裕嘉小贷公司10%股份，享有10%股权。综合本条l款l项，辛方张文武先生本协议签署后，受让25%股份，享有25%股权。④基于丙方李盛化系免费代甲方持股10%（丙方李盛化最早系免费代甲方持股，后甲方将其代持的10%股份转让给汪丽芸，汪丽芸据以隐名持股10%，但7月3日一4日退股协议签署后，汪丽芸又将其隐名持有的10%股份免费转让给甲方，故丙方李盛化本协议签署时间节点前系免费代甲方持股），现丙方李盛化及甲方均决定将其代持或隐名持有的10%股份全部无偿转让给辛方张文武先生，辛方张文武先生本次协议签署后再次受让裕嘉小贷公司10%股份，享有10%股权。综合本条l款3项，辛方张文武先生本协议签署后，总计受让35%股份，享有35%股权。2、因金融业投资人稳定原则、股份公司只登记发起人等因素而可能在一定时期内投资人变更、股权转让政策性障碍，但该障碍无论在任何情势下均不能成为甲、乙、丙，丁、戊、己方今后主张股份、股权的依据，本协议生效后，甲、乙、丙、丁、戊、己方立即、永久丧失股东地位、股份权益。二、配合义务：l、甲、乙、丙、丁、戊、己方配合义务：（1）、甲、乙、丙、丁、戊，己方具有必须配合义务，该配合义务包括但不限于召开股东大会并签署股东大会决议（因退股而修改公司章程、辞任法定代表人等），签署股份转让协议等（鉴于资本充实原则，包括以与股份对等的价值签署股权转让协议）及出具金融业管理部门变更投资人、工商管理部门备案所要求的一切文书及签字。（2）、甲方赋有与安徽省金融办及马鞍山市金融办持续沟通、协调、配合直至投资人彻底变更至庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉名下的义务。（3）、甲方赋有与裴荣伟、裴炜先生等人联系并且将其名下股份直接无偿转让至庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉名下的义务。（4）、甲方赋有与裴荣伟、裴炜先生等人联系将既往的与经营、纳税相关的所有纳税相关文件及连续、完整、无税务欠缴的财务报表等向庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉交付的义务。（5）、甲方并赋有使庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉符合小贷公司投资人身份之义务。（6）、甲、乙、丙、丁、戊，己方义务承诺协议生效后六十天内完成协议规定的各项配合义务。2、庚方费本文、张文武、费莉莉配合义务：基于退股协议，庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉赋有无偿提供资质证照供裴荣伟、裴炜，汪丽芸、周祥云以公司为主体通过诉讼等方式主张其在经营裕嘉小贷公司期间的债权（共计100万元，实现的债权归裴荣伟、裴炜、汪丽芸、周祥云所有），但该配合仅限于提供资质、证照、签章等，但能否实现债权与庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉无关。三、债权债务及税务处理：l、各方尤其是甲、乙、丙、丁、戊、已方确认并承诺：本协议签署前，再无裕嘉小贷公司存续至今期间未了结的与经营有关的债务，如本协议签署后，有任何协议外人对裕嘉小贷公司主张债权，该债务均由实际经手人、处分人自行承担，与公司无涉。2、各方尤其是甲、乙、丙，丁、戊、己方确认并承诺：裕嘉小贷公司存续至今期间未了结的与经营有关的税务缴纳义务均由实际经手人、处分人自行承担，与公司无涉。3、甲方同时确认及保证：退股协议已经彻底了结除主张债权配合义务外与裴荣伟、裴炜、汪丽芸，周祥云入股、经营期间的所有争议事项，本协议签署后，上述四方均与裕嘉小贷公司无任何争议。4、甲、乙、丙、丁、戊、己方确认并保证本协议签署前处理完毕所有与裕嘉小贷公司的争议，本协议签署后庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉可立即进行经营并不受任何干涉和限制。四、出让价款及给付期限：（1）、鉴于甲方在动议、申请、审批，设立裕嘉小贷公司期间支付了不菲的成本，以及此后将在配合义务的履行中付出大量有创造性的劳动，故本次将裕嘉小贷公司所有股份无偿转让给受让人理应获得补偿，经甲方与受让人协商一致确定：本次股权转让及裕嘉小贷公司交付的补偿款为人民币伍佰万元。（2）、伍佰万元补偿款支付期限为：本协议签署之日起算5日内受让人支付出让人指示的特定人壹佰万元人民币；甲方将本次协议中的所有义务完成并将省金融办、工商局投资人／股东彻底变更至庚方费本文、辛方张文武、壬方费莉莉名下时，受让人立即支付剩余价款。（3）、鉴于甲方尚欠有关律师费12万元未支付，受让人代付的律师费抵充出让补偿款。五、承诺及保证：l、甲、乙、丙、丁、戊、己方确认并保证本协议签署前，裕嘉小贷公司无对任何企业或个人提供资信担保的行为；其经营中无任何违法、违规的行为；如有隐瞒，视为欺诈，因以上行为造成裕嘉小贷公司今后资产、持业资质、信誉的损害均由实际经手人、处分人及以上各方全部承担。2、各方承诺并保证：本协议的签署均属意思自治，其所处分的权益均属自身，再无隐名或挂名事实，责任均自行承担。无任何欺诈、胁迫或乘人之危，也无重大遗漏，虚假陈述或严重误导。3、甲、乙、丙、丁、戊、己方确认并保证2013年7月3日一4日签署退股协议之真实性，该真实性包括但不限于内容真实及本人签名真实、退股人签名真实，任何的不真实均会导致本协议无效及损害赔偿。六、生效及企业营业执照、金融许可等相关文件交付：本协议签署后并在本协议签署之日起算5日内受让人支付出让人指示的特定人壹佰万元人民币后立即生效。本协议生效后10日内，甲、乙、丙、丁、戊、己方立即将该企业营业执照、金融许可等与裕嘉小贷公司正常营业相关的所有文件、印章均对受让人交付。七，违约责任及争议解决：l、若自本协议签署之日起算5日内受让人庚、辛、壬方未能如期支付或未能足额支付出让人指示的特定人人民币壹佰万元整，则该协议不发生法律效力。2、如本协议生效后，甲方及受让人不履行或不完全履行本协议所确定的义务，视为违约。除应继续履行外，任一违约方还需要支付对方违约金人民币壹佰万元。3、本协议生效后乙方、丙方、丁方、戊方、己方不履行或不完全履行本协议所确定的义务，视同甲方违约。除应继续履行外，其违约责任由甲方全部承担。4、甲方及其他出让人违约，受让人有权解除合同。甲方当无异议如数退还出让金（本协议或称补偿款），并赔付违约金。5、任何与本协议有关的争议，可通过协商解决，如协商不成，各方可通过当地人民法院诉讼解决。本协议（共九页）一式十份，各方各执一份，备案一份，具同等法律效力。”上述协议签订后，2013年7月10日，原告支付股权转让款125万元。2013年7月12日，原告支付股权转让款17万元。2013年8月13日，原告支付股权转让款5.5万元。2013年8月31日，原告支付股权转让款20万元。2013年12月3日，原告支付股权转让款10万元。这样，原告共计支付股权转让款177.5万元。另查明：2013年11月15日，原告代被告缴纳被告经营马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司经营期间应缴纳的营业税65985元、城市维护建设税4618.95元、教育费附加1979.55元，合计72583.5元。再查明：2013年7月11日，被告向原告移交了马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司部分证照等资料。2013年10月11日，被告向原告移交了马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司部分日常支出的会计凭证，但未移交马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司9590万元短期贷款的经营资料，包括借款人资料、借款合同及借款发生的会计凭证。还查明：2013年7月26日，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司召开股东大会，并形成以下决议：裴荣伟将公司35%的股份转让给费本文；裴炜将公司15%的股份转让给张祺；邵加兵将公司10%的股份转让给张文武；许高玲将公司10%的股份转让给张文武；杭前凤将公司10%的股份转让给费莉莉；郑仙桃将公司10%的股份转让给费莉莉；李盛化将公司10%的股份转让给ＸＸＸ。同日，各方签订相应的《马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股份转让协议》，约定各方转让相应的股权。随后，费本文、张祺、张文武、费莉莉、ＸＸＸ分别出具《股东承诺书》，承诺分别以货币形式一次性出资3500万元、1500万元、2000万元、2000万元、1000万元入股，加入马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司。2013年9月26日，安徽省人民政府金融工作办公室作出《关于同意马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股权变更的批复》，批准同意变更转让马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司全部股权。变更后，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股权比例分别为：费本文35%，张祺15%，张文武20%，费莉莉20%，ＸＸＸ10%。2013年11月12日，马鞍山市人民政府金融工作办公室作出《关于同意马鞍山裕嘉小额贷款公司变更事项的批复》，批准同意马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司董事长、总经理、董事、监事作相应的变更，并要求马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司接此批复后，尽快到工商行政管理部门办理变更手续。同日，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司到工商行政管理部门办理了相应的变更手续。又查明：2014年9月3日，被告与第三人签订一份《合同权利转让协议》，约定被告将其对原告所享有的合同权利转让给第三人，并通知了原告。由于原告未再支付剩余股权转让款，后第三人将原告、被告诉至本院。另，2014年3月13日，马鞍山市花山区发展改革和经济信息化委员会对马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司进行了2013年度现场检查。2014年3月15日，马鞍山市花山区发展改革和经济信息化委员会向马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司出具了一份《现场检查事实与评价》，主要内容为：“检查事实：1、略。2、略。3、马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司未设置贷款台账，无完整的贷款清单，截止2013年12月31日，贷款共有32笔，其中前任股东转入贷款30笔，均为逾期贷款，余额为9590万元；现任股东发放贷款2笔，余额215万元，为正常类贷款。前期转入的30笔逾期贷款无相关的贷款档案资料，本期新增的2笔贷款档案资料……。4、略。评价意见：马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司2013年7月因股权变更转入不良贷款9590万元，且无相应的贷款档案资料，公司应尽快核实该不良贷款，按权责发生制度确定利息收入，如确定为损失类贷款，应按100%计提贷款损失准备。建议：公司应严格执行信贷内控管理制度，加强信贷管理，完善档案资料，根据《企业会计准则》的相关规定规范财务核算。”2014年3月18日，马鞍山市花山区发展改革和经济信息化委员会向马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司发出一份《花山区区金融办督促整改函》，主要内容为：“根据2014年3月13日我办对贵公司进行现场检查的情况，发现你公司未设置贷款台账，无完整贷款清单。总计9590万元逾期贷款未收回，不符小额贷款公司经营管理和金融监管规定。你公司要加快对9590万元逾期贷款催收，依法进行清理。……。”上述事实的认定，有《股权转让协议书》、《马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股份转让协议》、有关政府主管部门的审批文件、资料移交清单、支付凭证、收条、完税凭证、《合同权利义务转让协议》、《合同权利义务转让通知书》、《现场检查事实与评价》、《花山区区金融办督促整改函》以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为：本案原告与被告对被告未向原告交付9590万元逾期贷款的相关档案资料不持异议。双方当事人争议的焦点有二：一、被告未向原告交付9590万元逾期贷款的相关档案资料，是否构成违约，是否导致原告不能实现合同目的；二、原告是否代被告缴纳了被告经营马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司期间应缴纳的税费74695.02元。对于第一个争议焦点，原告与被告等人签订的《股权转让协议书》第二条第1款第（4）项约定，被告赋有与裴荣伟、裴炜等人联系，将既往的与经营、纳税相关的所有纳税相关文件及连续、完整、无税务欠缴的财务报表等向原告交付的义务，该协议书第六条还约定，被告应在该协议生效后10日内，向原告移交马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司正常营业相关的所有文件、印章，因此，被告未向原告交付9590万元逾期贷款的相关档案资料，构成违约。根据我国金融法律、法规、规章的相关规定，金融企业对逾期贷款能够收回的，应当收回，对不能收回已经损失的，应当按照规定的程序核销，因此，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司应当对案涉的9590万元逾期贷款收回或者核销，而无论是对案涉的9590万元逾期贷款收回，还是核销，其根本前提是被告交付案涉9590万元逾期贷款的相关档案资料给原告，否则，原告既无法收回案涉的9590万元逾期贷款，也无法对案涉的9590万元逾期贷款进行核销，从而导致原告违法违规，承受法律风险。这一点已经从马鞍山市花山区发展改革和经济信息化委员会向马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司发出《花山区区金融办督促整改函》初步呈现。至于被告抗辩称，原告将承诺的出资补足，就可以抵消马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司的逾期贷款，消除长期挂账，原告的这一抗辩意见无事实和法律依据，因为原告向马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司注入资金，既不是收回逾期贷款，也不是核销逾期贷款，故对被告的这一抗辩意见不予采纳。被告还抗辩称，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司的股权已经变更，原告的合同目的已经实现，《股权转让协议书》不应当解除，因原告签订《股权转让协议书》受让股权的目的不仅仅是将被告的股权变更登记到原告的名下，而是在将被告的股权变更登记到原告的名下之后，马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司能够正常经营，不违法违规，这也是原告受让马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司股权后最起码的要求，故对被告的这一抗辩意见也不予采纳。被告违约不交付案涉9590万元逾期贷款的相关档案资料给原告，致使原告不能实现合同目的，因此，原告要求解除其与被告等人签订的《股权转让协议书》，符合我国合同法的规定，应予准许。当然，《股权转让协议书》解除后，被告应返还原告股权转让款177.5万元，同时原告应返还被告等人相应的股权。对于第二个争议焦点，根据《股权转让协议书》约定，被告经营马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司期间应缴纳的相关税费应由被告承担，因此，原告代被告缴纳的被告经营马鞍山市裕嘉小额贷款股份有限公司期间应缴纳的相关税费共计72583.5元，被告应支付给原告。对于原告诉请被告支付代缴的74695.02元税费，超过72583.5元的部分，不予支持。至于原告要求被告支付100万元违约金，因原告未能举证证明其因被告的违约行为遭受了损失，故对其这一诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告费本文、张文武、费莉莉与被告张萍等人2013年7月9日签订的《股权转让协议书》于本判决生效之日起解除；二、被告张萍于本判决生效之日起十日内返还原告费本文、张文武、费莉莉股权转让款177.5万元；三、被告张萍于本判决生效之日起十日内支付原告费本文、张文武、费莉莉为其代缴的企业税款72583.5元；四、驳回原告费本文、张文武、费莉莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费29752元，原告费本文、张文武、费莉莉负担8324元，被告张萍负担21428元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长 曹悝元代理审判员 周永龙代理审判员 华慧敏二〇一五年五月四日书 记 员 何小华附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来源：百度搜索“”