（2015）商民二终字第262号
裁判日期: 2015-05-04
公开日期: 2015-06-24
案件名称
上诉人河南省辰宇光电科技有限公司与被上诉人河南海乐电子科技有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
河南省商丘市中级人民法院
所属地区
河南省商丘市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
河南省辰宇光电科技有限公司,河南海乐电子科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）商民二终字第262号上诉人（原审被告）河南省辰宇光电科技有限公司。法定代表人李冠朋，该公司经理。委托代理人王永立，男，1970年10月3日出生。系该公司职工。被上诉人（原审原告）河南海乐电子科技有限公司。法定代表人牛玉杰，该公司经理。委托代理人齐广亮，河南心诚律师事务所律师。上诉人河南省辰宇光电科技有限公司（下称辰宇光电公司）因与被上诉人河南海乐电子科技有限公司（下称海乐电子公司）买卖合同纠纷一案，不服柘城县人民法院（2014）柘民初字第1014号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年3月9日受理后依法组成合议庭，于2015年3月26日公开开庭审理了本案。上诉人辰宇光电公司的委托代理人王永立，被上诉人海乐电子公司的委托代理人齐广亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，辰宇光电公司自2013年8月至2013年12月，向海乐电子公司购买不同规格的电子产品，合同约定，海乐电子公司按辰宇光电公司所需产品名称、型号、数量为辰宇光电公司供货，交货地点为辰宇光电公司，辰宇光电公司收货后工作人员在海乐电子公司出库单上签字或盖公章确认，与合同有关的订购单、送货单、对账单、传真件等均为合同的附件，辰宇光电公司逾期付款的，每逾期一日应罚总价千分之一的违约金。辰宇光电公司共购买并收到海乐电子公司总价款610000元的电子产品，至2014年1月21日经双方对账，仍下欠海乐电子公司货款65000元。原审法院认为，海乐电子公司与辰宇光电公司签订的销售合同，有合同约定的传真件、对账单、辰宇光电公司加盖公章或签字的出库单给予印证，双方签订的合同合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。该案辰宇光电公司购买电子产品后，经双方对账下欠海乐电子公司货款65000元，辰宇光电公司应承担支付货款的义务，对海乐电子公司要求辰宇光电公司支付货款65000元的诉请，该院予以支持。对于海乐电子公司诉请的违约金，因双方对违约金约定为每日罚千分之一计算，且该约定并未超出法定利息限额的上限，对海乐电子公司诉请的违约金应按双方约定违约金计算。对于辰宇光电公司辩称，双方之间没有发生经济往来，辰宇光电公司主体错误。但海乐电子公司提供销售合同及出库单，均能显示有辰宇光电公司下属部门的印章，辰宇光电公司虽不认可双方往来文件中加盖辰宇光电公司下属部门印章或其工作人员签字，但未提供证据证明，对辰宇光电公司的答辩意见，该院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：辰宇光电公司于该判决生效后十日内支付海乐电子公司货款65000元及违约金（从2014年1月21日起至该判决履行完毕之日止，按每日千分之一计算）。如果辰宇光电公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1425元，由辰宇光电公司负担。上诉人辰宇光电公司不服一审判决，上诉称：1、原审法院认定事实错误。原审中上诉人答辩提出辰宇光电公司采购部与上诉人没有隶属关系，不是上诉人设立的下属经营部门，上诉人与被上诉人之间没有建立合同关系，被上诉人起诉的主体错误。但是原审法院在被上诉人没有提供合同签订及履行与辰宇光电公司有关联的任何证据的情况下，将本应由辰宇光电公司采购部承担的还款责任判给辰宇光电公司是严重错误的。（1）《合同法》第九条规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。辰宇光电公司与辰宇光电公司采购部是两个不同的民事主体，如上诉人与辰宇光电公司采购部有关联，应向辰宇光电公司采购部出具书面的授权委托书，加盖辰宇光电公司公章的合同确认书或者追认书，上诉人才能承担责任。（2）被上诉人认为辰宇光电公司采购部是辰宇光电公司的下属部门，据此只起诉了辰宇光电公司，被上诉人对此主张应根据《民事诉讼法》第六十四条的规定提供证据。而原审法院在判决书上把该举证责任分配给上诉人，是明显的偏袒被上诉人。2、原审判决结果错误。在被诉人没有证据认定辰宇光电公司是适格被告的情况下，原审法院应驳回被上诉人的诉讼请求，结果是不但没有驳回被上诉人的诉讼请求，反而判决辰宇光电公司承担责任，导致了原审判决错误。鉴于以上事实及理由，希望二审法院予以公正处理。被上诉人海乐电子公司辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：本案上诉人的诉讼主体资格是否适格。双方当事人对争议焦点均无异议。二审查明事实与一审认定的事实相同。本院认为，辰宇光电公司采购部作为辰宇光电公司的内部执行机构，对内执行法人即辰宇光电公司的意思，对外代表法人即辰宇光电公司进行意思表示，海乐电子公司与辰宇光电公司采购部签订的销售合同，有合同约定的传真件、对账单、辰宇光电公司采购部加盖公章或签字的出库单给予印证，故海乐电子公司与辰宇光电公司双方签订的合同合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。该案辰宇光电公司购买电子产品后，经双方对账下欠海乐电子公司货款65000元，辰宇光电公司应承担支付货款的义务，对海乐电子公司要求辰宇光电公司支付货款65000元的诉请，本院予以支持。对于海乐电子公司诉请的违约金，因双方对违约金约定为每日罚总价千分之一计算，且该约定并未超出法定利息限额的上限，对海乐电子公司诉请的违约金应按双方约定违约金计算。关于辰宇光电公司辩称，双方之间没有发生经济往来，辰宇光电公司主体错误问题。根据辰宇光电公司工商登记名称的唯一性，电子业务往来惯例和基于对电子业务往来的可信任性，海乐电子公司有理由相信辰宇光电公司采购部（财务部）属辰宇光电公司内部执行机构，况且，海乐电子公司提供的销售合同及出库单，均显示有辰宇光电公司下属部门的印章，辰宇光电公司虽不认可双方往来文件中加盖辰宇光电公司下属部门印章或其工作人员签字，但其并未对印章和签字申请进行鉴定或提供证据证明辰宇光电公司采购部（财务部）不是其内部机构；由于电子业务往来的简便易行，如进一步要求让海乐电子公司举证证明辰宇光电公司采购部（财务部）属辰宇光电公司内部机构，显为不当。故对辰宇光电公司的答辩意见，本院不予采纳，如辰宇光电公司认为他人对其有侵权行为并给其造成了损失，可另行主张权利。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1425元，由上诉人河南省辰宇光电科技有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 刘一宇审判员 李 鑫审判员 董红军二〇一五年五月四日书记员 刘若杨 来源：