（2015）内民申字第00373号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2015-08-18
案件名称
王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇因与被申请人庄志坚、镶黄旗华明新能源有限公司公司解散纠纷再审民事裁定书
法院
内蒙古自治区高级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
王伯甫,王祖浩,厉爱华,李镇,庄志坚,镶黄旗华明新能源有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
内蒙古自治区高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）内民申字第00373号再审申请人（一审第三人、二审上诉人）王伯甫，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省青田县。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）王祖浩，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省温州市鹿城区。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）厉爱华，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司股东，住浙江省青田县。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）李镇，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司股东，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟。以上再审申请人共同的委托代理人丛颖，北京策略（呼和浩特）律师事务所律师。以上再审申请人共同的委托代理人吕蓓蓓，内蒙古若辉律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）庄志坚，男，汉族，镶黄旗华明新能源有限公司股东，现住浙江省温州市。委托代理人张作魁，内蒙古义翔律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）镶黄旗华明新能源有限公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗新宝拉格镇运管所院内。法定代表人庄志坚，执行董事。再审申请人王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇（以下简称王伯甫等）因与被申请人庄志坚、镶黄旗华明新能源有限公司（以下简称华明公司）公司解散纠纷一案，不服内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院（2013）锡商终字第55号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现己审查终结。王伯甫等申请再审称，（一）一、二审判决认定事实存在错误。庄志坚获得华明公司的股权后，作为公司的董事，未尽到忠实义务和勤勉义务，庄志坚阻碍公司的正常经营，继而提起公司解散之诉，并且实施了故意毁坏公司财产、隐匿销毁公司财务会计凭证等一系列损害公司利益的行为，庄志坚提起公司解散诉讼是恶意诉讼。（二）王伯甫等四名股东持有70%的股权，能够形成有效的股东会决议，二审法院认为这样的股东会决议将庄志坚排除在公司经营管理之外，该认定是剥夺了王伯甫等股东的表决权、重大决策权。王伯甫等人作为股东有参与公司经营管理的权利，有通过股东会决定公司的重大事项的决策权，庄志坚本人也可以依据其30%的股权行使决策权，并参与公司重大决策。（三）二审法院认为华明公司原油产量大幅下降从而认定公司经营管理发生困难是违背客观事实的。事实上，华明公司经营管理状况一切正常，2013年公司净资产有1500余万元，资产状况良好，并不存在任何继续经营将会损害公司和股东利益的情况。（四）二审法院错误的理解公司法人独立地位，有限责任公司首先是资本的联合体，其资合性大于人合性，实际上华明公司的五名股东之中，王伯甫等四名股东具有相互信任的关系，仅是庄志坚一人与其他四名股东存在矛盾就认为华明公司丧失人合性是严重偏离事实的。法人独立地位是相对于公司与其他债权人的关系而言的，即使公司股东内部产生纠纷，也不会造成公司人格形骸化，公司法人独立地位仍然存续。公司解散并非是解决矛盾的唯一途径，庄志坚作为华明公司的股东，本可以通过要求公司或者控股股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突，本案中，没有任何证据证明华明公司已经穷尽了内部救济手段。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定请求内蒙古自治区高级人民依法提起再审。庄志坚提交意见称，（一）庄志坚成为华明公司股东及担任执行董事，是股东会通过决议形成，王伯甫等人均签字认可并经工商部门依法登记，不存在欺诈、威胁。2011年至今，华明公司股东之间发生的多起恶性事件及几十起诉讼纷争，王伯甫等人就是利用公司多数表决权在排挤、架空庄志坚，二审法院对其目的已经进行了阐述。（三）华明公司2011年原油产量为13383.23吨、2012年产量为5889.55吨、2013年产量为3800.98吨，2014年产量下滑至1890.14吨，2015年前4个月产量仅为226.64吨，这些数字在镶黄旗税务局、石油办均有记录，华明公司原油产量每年成倍的下滑，造成这样的现状就是由于股东不专心经营公司而是长年打官司所致，也使得公司股东利益遭受了巨大经济损失。（四）《关于销售华明新能源有限公司井场原油消除安全隐患协议》说明公司的经营销售要在镶黄旗巴音矿业公司、镶黄旗安监局、公安局等机关的介入下才能进行，华明公司的油款不打入公司账户却要打入第三方账户，这也说明了华明公司独立法人地位仅是表现在形式上，而不是真正的独立地位。（五）公司目前经营陷入僵局：王伯甫聘用罗奋鑫为会计，庄志坚聘用樊玉琴为会计，致使华明公司财务不能统一管理，庄志坚与其他股东各自为政，就井场施工分别与施工队签订施工合同，致使两支施工队伍争抢施工，需要通过诉讼途径解决，公司经营管理陷入困境。因2012年8月31日之前的财务资料及凭证、账册报表都在原任会计罗奋鑫及王祖浩手里不予交还公司，华明公司已经陷入无法正常申报纳税的经营危机当中。综上，一、二审判决认定事实清楚，证据确实充分，请内蒙古自治区高级法院依法驳回王伯甫等人的再审申请。华明公司提交意见称一、二审判决认定事实清楚，证据确实充分，请内蒙古自治区高级法院依法驳回王伯甫等人的再审申请。本院认为，本案是关于公司解散诉讼，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。一、二审判决均确认由于庄志坚与王伯甫等其他股东长期存在不可调和的矛盾，因此，公司陷入僵局，公司应予解散。再审申请人王伯甫等主张公司并未陷入僵局，王伯甫等四名股东之间并无矛盾，只是与庄志坚存在矛盾，而且王伯甫等四名股东占华明公司70%的股权，完全可以作出公司有效的股东会决议，而且公司经营良好，庄志坚可以转让股权，公司不应解散。经审查，首先，华明公司于2009年开始公司股东之间就产生矛盾，华明公司原股东延安斌丽工贸有限公司将股权转让给了庄志坚，但2011年6月后，华明公司股东之间又产生了矛盾。近两年多的时间，庄志坚与王伯甫等四名股东之间由互不信任发展到目前的相互对抗，并不断通过民事诉讼、行政投诉、刑事举报等方式互相冲击彼此利益，股东间的矛盾、争执，直接影响到公司的经营。在本院进行再审审查听证中，王伯甫等申请人仍提供证据证明庄志坚抢夺公司印章等财务手续。以上事实说明，华明公司的法定代表人庄志坚与王伯甫等其他四名股东存在长期不可调和的矛盾。其次，2013年6月24日，为确保华明公司井场原油顺利销售，及时消除安全隐患，经镶黄旗巴音矿业公司、镶黄旗安监局、镶黄旗公安局矿山工业园区派出所协调，就原油销售问题，王伯甫等股东与庄志坚达成《关于销售华明新能源有限公司井场原油消除安全隐患协议》，约定：双方一致同意将今后销售的原油销售款暂时存入第三方帐户（镶黄旗安监局设立），卡号密码由双方设定，王伯甫等设前三位密码，庄志坚设后三位密码等。该协议反映了华明公司股东矛盾直接影响了公司正常经营，且双方签订该协议并未使华明公司经营恢复正常，华明公司在两年内并未形成各方股东认可的公司决议，也没有分配公司盈余，从华明公司的生产报告及纳税情况反映：华明公司日产量由2011年时的40-80吨月下降到2013年1-8月份的5-8.75吨。据华明公司财务报表记载，2011年华明公司利润为16137850.35元，2013年华明公司1-7月份利润为1111563.82元。以上数据证明由于华明公司股东之间的冲突，公司经营管理发生严重困难。因此，王伯甫等主张股东之间没有丧失人合性，公司也没有出现经营困难与上述证据表现的公司现状不符，故王伯甫该再审申请理由证据不足，本院不予支持。第三，王伯甫等还主张其四名股东在工商登记的华明公司股权合计为70%，可以形成有效的股东会决议。但公司法规定持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东就具有提起解散公司诉讼的权利，意在保护小股东的权利，王伯甫等四名股东拥有华明公司70%的股权，在当前华明公司股东之间已经产生不可调和矛盾的前提下，王伯甫等四名股东利用大股东的优势控制公司经营管理及股东会表决权，必然会侵犯庄志坚参与公司重大决策等股东权利，从而引发新的冲突和对抗，华明公司仍无法正常经营。因此，王伯甫等以该理由认为公司没有陷入僵局，可以形成股东会决议的再审理由亦不能成立。综上，王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）、（二）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回王伯甫、王祖浩、厉爱华、李镇的再审申请。审 判 长 张国婷代理审判员 王相瑞代理审判员 王喜荣二〇一五年五月二十九日书 记 员 付欣欣 来自：