（2014）佛南法民二初字第713号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2016-09-12
案件名称
边建军与乔海江、佛山市蓝姆特家居科技有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
边建军,乔海江,佛山市蓝姆特家居科技有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第三十七条，第四十六条第一款，第五十条第一款
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2014）佛南法民二初字第713号原告：边建军，男，住广东省佛山市南海区，公民身份号码×××5216。委托代理人：赖洪川，广东粤高律师事务所律师。委托代理人：邹佳。被告：乔海江，男，住河北省张家口市张北县张北镇。被告：佛山市蓝姆特家居科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：乔海江，任总经理。两被告共同委托代理人：李蔚颖，广东通法正承律师事务所律师。两被告共同委托代理人：叶剑军，广东通法正承律师事务所律师。原告边建军与被告乔海江、佛山市蓝姆特家居科技有限公司（以下简称蓝姆特公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年11月7日立案受理后，依法适用简易程序分别于2014年12月15日、2015年4月27日公开开庭进行了审理，原、被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，一、原告为被告蓝姆特公司的合法股东，被告蓝姆特公司未就此进行工商变更登记。根据企业机读档案登记资料显示：蓝姆特公司是自然人独资的有限责任公司，投资者为乔海江。2010年4月1日，原告与被告乔海江（蓝姆特公司的唯一股东、法定代表人）签订“投资协议书”，其中，“乙方（原告）出资人民币柒拾伍万元后占整个经济实体25%的股份，甲方（乔海江）变为占整个经济实体75%的股份，双方为原始股东，同时享受权利并承担义务，参与分红和清算。”2011年4月8日蓝姆特公司制作的“2010年股东未分配利润分配明细表”载明：“原告的认股金额为75万，未分配利润分配比例为25%。”2011年4月8日，原告与蓝姆特公司签订“蓝姆特入股协议”，其中，“入股金额”约定：“甲方（原告）2011年起重新入股，入股金额为45万元；入股方式：原股份由75万元减持到目前的45万元；资金到位时间：2010年甲方已用现金和银行转账的形式入20万，2010年度甲方分红所得195610.4525元转股本，其余用2011年度的分红补上。”该“蓝姆特入股协议”还约定：“甲方（原告）入股金额以乙方（蓝姆特公司）发放的股权证书金额为准。”蓝姆特公司出具的“蓝姆特股权证书”载明：原告经蓝姆特全体股东同意且已出资认购佛山市蓝姆特金属建材有限公司普通股人民币45万元整，占有蓝姆特原始股份15%的比例。“投资协议书”、“2010年股东未分配利润分配明细表”、“蓝姆特入股协议”、“蓝姆特股权证书”等表明原告为被告蓝姆特公司的合法股东，其在2010年持股25%，自2011年起至起诉日持股15%。根据我国公司法的规定，公司应当置备股东名册，将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。由此，蓝姆特公司应当依法就此进行工商变更登记。二、被告蓝姆特公司侵犯原告的股东知情权。作为蓝姆特公司的股东，原告有了解公司盈亏、参与公司重大决策、获得公司年度分红等股东权利。然而，被告蓝姆特公司却没有保障原告作为股东所依法享有的知情权。2014年10月4日，原告通过中国邮政特快专递向蓝姆特公司邮寄了“要求查阅公司股东会决议、经营账户、会计账簿等的函”，要求蓝姆特公司提供以下五项资料，即：1、对蓝姆特公司2010至2013年度利润进行分配的所有股东会决议；2、实际用于蓝姆特公司经营目的的所有银行账户明细，包括但不限于以下账号：农行2814、交行5071、建行9869、建行4427、建行9885、农行0358、农信社9740、农行5807、中行1001、中行2410、中行5618；3、2010年4月1日起至本请求发出当月止的蓝姆特公司月度、年度会计报告，包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、债权债务清单，上述资料应包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等内容；4、提供2010年4月1日起至本请求发出当月止的蓝姆特公司会计账簿的原始凭证以供查阅、复制；5、提供2010年4月1日起至本请求发出当月止的蓝姆特公司历年适用的公司章程。然而，直至起诉日，蓝姆特公司仍未告知原告提供、查阅的时间、地点，被告蓝姆特公司的不作为已经损害了原告的股东知情权。三、被告蓝姆特公司侵犯原告的股东分红权，尚欠原告分红款合计人民币568910元。（一）2010年的利润未足额分配，被告蓝姆特公司尚欠原告分红款人民币244079元。依据2010年4月1日原告与乔海江签订的“投资协议书”，每年终决算时，原告按投资比例即25%对蓝姆特公司分享年终红利。“蓝姆特公司2010年会计报表”的数据显示：2010年12月蓝姆特公司的未分配利润达1758755.95元；而蓝姆特公司于2011年4月8日制作的“2010年股东未分配利润分配明细表”载明：2010年度公司分配利润总计782441.81元，乔海江按67%的股权比例分配524236.0127元、原告按25%的股权比例分配195610.4525元、丘国玉按8%的股权比例分配62595.3448元。“蓝姆特公司2010年会计报表”与“利润分配明细表”的不一致，表明蓝姆特公司2010年度的利润并未在所有股东之间进行足额分配，未分配利润数额达到人民币976314.14元，按照原告25%的股权比例分配计算，蓝姆特公司尚欠原告分红款人民币244079元。（二）2011年的利润未足额分配，被告蓝姆特公司尚欠原告分红款人民币75610元。除了拖欠2010年度的利润分配外，蓝姆特公司亦未及时、足额地向原告支付2011年度利润分红款。蓝姆特公司本应向原告支付其享有的2011年度利润分红款约13万（具体数额以法院确认的2011年度的利润总额、利润分配方案为准），其中的54389.5475元转为原告对蓝姆特公司的出资，剩余的分红款共计人民币75610元（具体数额以法院确认的2011年度的利润总额、利润分配方案为准），然而，蓝姆特公司至起诉日仍并未按“2011年蓝姆特入股协议”约定的“将原告年度分红金额在半年（6个月）时间内平均发放到原告手中”的条款执行，未将该分红款转移至原告的个人账户。（三）2012年的利润未分配，尚欠分红款人民币193721.37元。蓝姆特公司财务部于2013年5月10日制作的“2012年利润分红书”载明：“蓝姆特公司2012年末可供分配利润为1105390.07元，乔海江按68%的持股比例合计分配利润878203.10元，原告按15%的持股比例合计分配利润193721.37元，崔晓菊按岗位股合计分配利润33465.6元”。然而，蓝姆特公司至起诉日仍并未按“2011年蓝姆特入股协议”约定的“将原告年度分红金额在半年（6个月）时间内平均发放到原告手中”的条款执行，未将该分红款转移至原告的个人账户。（四）2013年的利润未分配，尚欠分红款人民币55500元。由于蓝姆特公司财务管理混乱、不规范，原告至起诉日都未能领取蓝姆特公司2013年度利润分配的相关资料，乔海江口头告知原告蓝姆特公司2013年度利润总额约为37万。由此，原告享有的对蓝姆特公司2013年度利润的分红款至少为55500元（具体数额以法院确认的2013年度的利润总额、利润分配方案为准），然而，蓝姆特公司至起诉日仍并未按“2011年蓝姆特入股协议”约定的“将原告年度分红金额在半年（6个月）时间内平均发放到原告手中”的条款执行，未将该分红款转移至原告的个人账户。（五）蓝姆特公司的实际利润总额远远高于用于分配给股东的利润总额。自2010年4月原告入股蓝姆特公司以来，蓝姆特公司一直未按法律规定及“2011年蓝姆特入股协议”的约定公布财务会计报告，未在每季度第一个月的七号召开全体股东大会，未在每月十号前向原告发放公司财务报表，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告，未依法经会计师事务所审计。相反，针对蓝姆特公司的资产，乔海江以其个人及第三人（包括但不限于兰燕、陈秀芳）的名义开立账户接收、存储全国经销商汇入的蓝姆特公司的款项，这些个人账户包括但不限于以下账户：1、开户名：兰燕，开户行：中国建设银行佛山分行里水支行，卡号：6227003112310339869；2、开户名：兰燕，开户行：中国交通银行佛山大沥支行，卡号：6222603710003825071；3、开户名：兰燕，开户行：中国农业银行佛山南海里水支行，卡号：6228481463787422814；4、账户名称：陈秀芳，账号：6217003110008195503，开户银行：中国建设银行广东省佛山市南海里水支行；5、账户名称：陈秀芳，账号：6228481469268717978，开户银行：中国农业银行广东省佛山市南海里水支行；6、账户名称：陈秀芳，账号：6222623710002288707，开户银行：中国交通银行广东省佛山市南海大沥支行；7、账户名称：乔海江，账号：6217767000001027131，开户银行：中国银行广东省佛山市南海里水支行。乔海江多次利用其担任蓝姆特公司法定代表人的职务之便，大肆挪用蓝姆特公司的资金用于以下目的，包括但不限于支付个人股权转让金、个人消费、借与他人等。蓝姆特公司及乔海江的行为不但涉嫌偷税漏税，也构成对蓝姆特公司年终利润的隐匿、转移。至此，被告蓝姆特公司尚欠原告的分红款共计人民币568910元（具体数额以法院确认的2010-2013年度的利润总额、利润分配方案为准，原告保留追究被告乔海江侵占公司财产的权利）。四、根据“2011年蓝姆特入股协议”的约定，被告蓝姆特公司应当按月息1%向原告支付分红款逾期利息共计人民币216186元（自分红款应付之日至全部款项付清止，暂算至起诉日，具体数额以法院确认的2010-2013年度的利润总额、利润分配方案及分红款的实际支付日为准）。蓝姆特公司是一人公司，其财务制度不规范，被告蓝姆特公司与被告乔海江个人之间的法律责任混同。综上，原告作为被告蓝姆特公司的股东，有登载其姓名于公司登记机关、了解公司盈亏、参与公司重大决策、获得公司年度的利润分红款等股东权利，而两被告的行为严重侵犯了原告的股东权利，为保障原告在蓝姆特公司的股东权利，维护其合法权益，特诉至法院请求判令：一、确认原告为被告蓝姆特公司合法股东，责令被告蓝姆特公司进行工商变更登记，由被告乔海江配合完成；二、被告蓝姆特公司提供查阅其2010年4月1日至起诉日的所有股东会决议、经营账户、财务报告、会计账簿、公司章程等，由被告乔海江配合完成；三、被告蓝姆特公司向原告支付其享有的有关蓝姆特公司2010-2013年度利润的分红款共计人民币568910元（具体数额以法院确认的2010-2013年度的利润总额、利润分配方案为准），由被告乔海江配合完成；四、被告蓝姆特公司按“2011年蓝姆特入股协议”的约定按月息1%向原告支付分红款逾期利息共计人民币216186元（自分红款应付之日至全部款项付清止，暂算至起诉日，具体数额以法院确认的2010-2013年度的利润总额、利润分配方案及分红款的实际支付日为准），由被告乔海江配合完成；五、被告乔海江对上诉第三、四项诉讼请求承担连带责任；六、本案案件受理费、诉讼过程中因保全、调查取证、鉴定、公告、审计、评估、拍卖、变卖等发生的费用由两被告承担。被告乔海江辩称，一、乔海江与原告签订的《投资协议书》无效，乔海江与原告之间不存在股权转让关系。第一，虽然原告与乔海江于2010年4月1日签订了《投资协议书》（详见原告证据2），约定原告持股25%，乔海江持股75%，根据乔海江的工商登记变更情况显示（详见原告证据1），当时被告蓝姆特公司的股东为刘文飞、吴健及乔海江，因此在没有得到其他股东同意的情况下，乔海江无权确定原告能够享有被告蓝姆特公司的25%股权，该《投资协议书》无效。第二，在原告与被告蓝姆特公司所签订的《蓝姆特入股协议书》（详见原告证据6）第六章第1条也明确上述《投资协议书》作废，以《蓝姆特入股协议书》作为原告的入股依据，因此乔海江与原告之间不存在股权转让关系。二、乔海江没有收取原告的股权转让款，原告所支付的20万元是对被告蓝姆特公司的投资款。在2010年4月1日签订了《投资协议书》后，原告向被告蓝姆特公司支付了共计20万元的投资款，被告蓝姆特公司也向原告出具了相应收据，该收据上注明是“入股款”，因此原告实际上是对被告蓝姆特公司进行投资，其投资行为不能视为被告蓝姆特公司的股权结构发生变化。三、原告与被告蓝姆特公司构成投资款的债权关系，并非股东关系。由于原告所支付的20万元既不是向乔海江支付的股权转让款，也不是对被告蓝姆特公司的增资款，因此原告只是与被告蓝姆特公司构成债权关系，原告并非被告蓝姆特公司的股东。四、由于原告所提出的第三、四项诉讼请求并非是公司的债务，仅仅是公司的分红，被告乔海江对公司的分红无需承担连带支付责任，原告也没有证据证明被告乔海江与被告蓝姆特公司之间的责任混同，因此请求法院驳回原告该诉讼请求。综上所述，原告并非被告蓝姆特公司的股东，原告的诉讼请求没有法律及事实依据，因此乔海江恳请法院查清事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。被告蓝姆特公司辩称，一、原告不是蓝姆特公司的股东。（一）原告没有在工商登记部门登记，不符合蓝姆特公司股东的形式要件。根据蓝姆特公司的工商登记资料（详见原告证据1）及章程（详见被告证据1）可知，原告并没有被登记为蓝姆特公司的股东，也没有在蓝姆特公司的公司章程上签名，因此原告不是蓝姆特公司的股东。（二）原告不符合蓝姆特公司股东的实质要件。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”可知，作为取得公司股东的途径有二：一是原始取得，是指在公司成立时就因创办公司或者认购公司首次发行的出资或股份而成为公司股东的，或是因公司成立后因公司增资而加入的新股东；二是继受取得，系指因转让、继承、公司合并等原因取得公司出资或股份的。而本案中原告并没有对在蓝姆特公司成立或增资时出资或认购出资，原告也没有与蓝姆特公司股东被告乔海江签订过任何股权转让协议，原告无法证明其符合上述第二十三条规定的事实情况，因此原告主张其是蓝姆特公司的股东没有任何法律与事实依据。二、原告所占的股权属于蓝姆特公司的干股奖励，不是实际股东权利。（一）蓝姆特公司当时存在对高管进行干股奖励的情况。为了鼓励有能力的高管为公司创造更多价值，蓝姆特公司会采取对高管进行配股并分红的鼓励方式，由高管按配股比例支付一定金额的投资款，在公司任职期间都可以享有分红权，若离职后再由蓝姆特公司退回投资款。根据原告证据5《2010年股东未分配利润分配明细表》及证据18《佛山市蓝姆特金属建材有限公司股东利润分红书》，上述分别有其他股东丘国玉、崔晓菊，该两人当时均是蓝姆特公司的高管，均持有蓝姆特公司的配股并享受分红。原告从2010年起开始在蓝姆特公司处负责公司的财务及运营管理，是蓝姆特公司的高管，蓝姆特公司也每月向原告发放工资，因此该类配股并非是蓝姆特公司股权的实际转让，持有配股权的人员也并非蓝姆特公司的股东。（二）原告也清楚其所投资占股15%并非实际股东权益。公司法对于如何成为股东已经有明确规定，原告也是佛山市禅城区大匠创意工艺品经营部及粤华耐数码喷绘制作部的投资人，因此原告一定清楚公司股东的相关规定，如果原告对蓝姆特公司所支付的20万元投资款是增资或股权转让款，原告肯定会要求蓝姆特公司及被告乔海江去办理工商变更手续，原告在长达两年期间都没有对该种状态提出异议，也说明原告是默认知道其仅持有分红的权利，并非蓝姆特公司的实际股东。三、原告要求查看乔海江的股东会决议、经营账户、财务报表等资料没有法律依据。如前所述，由于原告并非蓝姆特公司的股东，因此原告无权要求享受股东的知情权，查看蓝姆特公司的股东会决议、经营账户、财务报表等。四、蓝姆特公司并没有拖欠原告分红款568910元及利息216186元。根据蓝姆特公司所提供的《股东二边建军2011年度盈利分配说明》（详见被告证据4）显示，因原告曾向蓝姆特公司共计借款20万元且未足额支付45万元投资款，因此蓝姆特公司用2011年度分红抵扣，原告直至2012年5月10日还欠蓝姆特公司135865.42元，原告对于上述款项的冲减予以确认，因此蓝姆特公司并没有拖欠原告的分红款。综上所述，原告并非蓝姆特公司的股东，原告的诉讼请求没有法律及事实依据，因此蓝姆特公司恳请法院查清事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。原告在诉讼中提供以下证据：1.原告身份证、被告乔海江身份证，被告蓝姆特公司的企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料（3份）。2.投资协议书、补充协议书、股东章程、收据（3笔）、2010年股东未分配利润明细表、蓝姆特入股协议、蓝姆特股权证书。3.要求查阅公司股东会决议、经营账户、会计账簿的函，快递单。4.蓝姆特公司2009年11月份损益表、2010年1月资产负债表、2010年11月会计报表、2010年12月会计报表、2011年12月会计报表、2012年1月资产负债表、2012年2月资产负债表、2012年10月份财务报表、2012年利润分红书、2013年1月份财务报表、2013年3月份会计报表、兰燕账户的通知、收款账户变更通知函。5.电子邮件、调解协议，用以证明被告确认原告投资蓝姆特公司期间2012年剩余部分分红、2013年全年及2014年1月至11月的分红合计40万元（已减去原告向蓝姆特公司借款20万元及其他往来款）。被告在诉讼中提供以下证据材料：6.2007年7月10日蓝姆特公司章程、2009年3月4日蓝姆特公司章程修正案、2011年2月25日蓝姆特公司章程。7.公司变更申请书（2份）、2011年2月25日股东会决议。8.丘国玉入股协议、崔晓菊入股协议、丘国玉自愿退股协议。9.边建军2011年度盈利分配说明、银行汇款明细。经质证，两被告对原告提供的证据4中2012年利润分红书无异议，对证据4中其他证据的真实性不予确认，由于没有被告蓝姆特公司的盖章，不清楚原告这些证据的由来，且既然原告认为该组证据能证明被告的资产情况，那么原告已经清晰了解被告蓝姆特公司的财务状况，在了解情况的前提下不应对2012年分红提出异议。对证据5的真实性无异议，该证据确实是被告蓝姆特公司发出的，但是该邮件及调解协议不能证明是被告蓝姆特公司对本案事实（包括分红金额）的确认，该调解协议是被告蓝姆特公司考虑到与原告调解解决本案，因此对金额上的一个让步，被告蓝姆特公司同意给予原告的分红是被告在金额上的让步，并非对该期间分红金额的确认，且根据新的民事诉讼法及相关司法解释规定，当事人为了调解所确认的事实不能作为案件审理的依据，且该调解协议并非是对事实的确认，仅仅是被告蓝姆特公司同意支付的一个约定。两被告对原告提供的其他证据的真实性无异议，关联性意见与答辩意见一致。原告对被告提供的证据6、7的三性没有异议；对证据8由于该组证据当事人非本案当事人，对该证据的真实性无法确认，也无本案无关；对于证据9，经与原告核实，他没有印象有签署过这样一份文书。经审查，证据4中除2012年利润分红书外，其他证据均没有被告蓝姆特公司的盖章或其法定代表人的签名，故本院对其证据效力不予确认。证据8与本案无关，本院不予确认。证据9原告没有明确否认，也没有提供相反证据，故本院予以确认。原、被告对对方提出的其他证据的真实性没有异议，本院对此予以确认。结合本院确认的证据及双方当事人的陈述，本院认定如下法律事实：被告蓝姆特公司系有限责任公司，成立于2007年8月6日，注册资本50万元。2009年3月5日，被告蓝姆特公司法定代表人变更为乔海江，股东变更为刘文飞、乔海江、吴健。2010年4月1日，原告与被告乔海江签订《投资协议书》及《补充协议书》，约定：1.被告乔海江拥有经济实体蓝姆特公司和南海雅顶新型装饰材料有限公司，股本合计300万元；原告拥有经济实体佛山市大匠创意工艺品经营部和粤华耐数码喷绘制作部，股本合计200万元。2.乔海江以经济实体150万元的股份款同价置换原告的经济实体150万元的股份，置换后乔海江占原告经济实体7.5%的股份，原告以75万元占被告经济实体25%的股份。3.两年内原告以现金或分红及工资等形式筹集资金75万元，投资款到位时间不影响两个年度约定好的分红比例。每年终决算时，双方按投资比例对经济实体分享年终红利或承担年终亏损。2010年4月7日，包括原告及被告乔海江在内的11名股东签订《股东章程》，该章程约定：一、2010年首届股东名单：原告边建军、王小燕、王小丽、赵月明、马丽萍、杨福广、熊玉海、李海燕、孙莲英、李艳军、乔海江。二、股东享有以下股利（仅指普通股）：1.参加股东会并根据其出资份额享有表决权，2.了解公司经营状况和财务状况，有查阅财务会计报表权，3.依照法律、法规和公司章程规定分取红利，……。三、财务会计报告必须包括下列报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金流量表、财务状况说明书、债权债务清单。四、普通股设置：将公司现有净资产（以2010年2月份报表为准）拆分为150份，即150股，每股10000元，此股份只针对公司现在老员工开放。2010年4月24日、同年5月6日，被告蓝姆特公司分别出具收据，确认收到原告的投资入股款合计20万元。2011年2月25日，蓝姆特公司召开股东会，股东刘文飞、乔海江、吴健出席了该次股东会，决议刘文飞和吴健分别将其股权全部转让给乔海江。同日，乔海江签订了公司章程。2011年3月1日，蓝姆特公司的股东经核准变更登记为乔海江，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2011年4月8日，蓝姆特公司制作《2010年股东未分配利润分配明细表》，记载乔海江认股金额201万元、占67%，原告边建军认股75万元、占25%，丘国玉认股24万元、占8%，2010年原告未分配利润为195610.4525元。同日，原告与被告蓝姆特公司签订《入股协议》，约定：1.原告2011年起重新入股，入股金额减持至45万元，资金由2010年原告已交纳的20万元及2010年度原告分红所得195610元，其余用2011年度的分红补上。2.蓝姆特公司原始股本为300万元。3.原告享有以下权利：参加股东会并根据其出资份额享有表决权，了解公司经营状况和财务状况、有查阅财务会计报表权，……。4.如果原告自愿暂时不领取分红资金，或蓝姆特公司暂时无法支付原告分红，则按月息1%支付原告利息。5.2010年由原告与被告乔海江原签订的《合作协议》和《补充协议》同时作废。后，蓝姆特公司向原告出具股权证书，载明：原告出资认购蓝姆特公司普通股45万元，占有蓝姆特公司原始股份15%的比例，并按该股份比例参与蓝姆特公司的利润和资产分配，出资日期为2010年3月。2012年5月10日，蓝姆特公司出具《边建军2011年度盈利分配说明》，载明：原告入股金额45万元，2010年已交纳20万元，2010年度分红所得195610元转入股本，还剩54390元在2011年度分红所得118534.58元抵扣转让股本，应付红利剩余64134.58元。因原告分别在2011年10月和2012年2月个人借支20万元，用2011年度分红所得剩余部分抵扣个人借支，还欠蓝姆特公司135865.42元。原告在该说明上签名确认。2013年5月10日，蓝姆特公司制作《2012年度利润分红书》，载明原告在2012年度可分配利润为193721.37元。被告乔海江和原告均在该分红书中签名，表示同意该分配方案。2014年5月19日，蓝姆特公司的注册资本由50万元变更登记为300万元。2014年10月4日，原告发函给蓝姆特公司，要求查阅、复制所有股东会决议、经营帐户及会计帐簿等。因蓝姆特公司没有答复，原告遂向本院起诉。并查明，被告乔海江在庭审中承认，本案证据中反映的“乔梓峰”即是乔海江。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、参与公司经营管理、行使股东权利等多种因素。本案中，被告蓝姆特公司变更登记为自然人独资的有限责任公司后，重新与原告签订《入股协议》，双方确认原告入股45万元，原告于2010年以现金形式向蓝姆特公司出资20万元及以2010年、2011年的公司分红所得转入股本。且蓝姆特公司亦向原告提供了股权证书，确认原告投资45万元，占公司15%的股份。从原告本人的情况来看，其也没有其他法律法规禁止作为股东的情形，故原告请求确认为蓝姆特公司的股东，本院予以支持。原告请求变更登记为公司显名股东的问题，根据最高人民法院适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第三款之规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”原告未能提供被告蓝姆特公司半数以上股东同意的证据，且被告乔海江作为蓝姆特公司的唯一显名股东对此予以反对，故原告该诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。”原告作为被告的股东，在本案中主张查阅股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、公司章程，符合法律规定，本院予以支持。另外，原告要求查阅蓝姆特公司的经营账户，没有法律依据，本院不予支持。关于原告要求蓝姆特公司分配2010-2013年度利润的问题，因2010-2011年的红利分配方案，最终结算为原告尚欠蓝姆特公司135865.42元，而2012年度原告可分配利润为193721.37元，上述两方案原告均已签订确认，本院予以确认，上述两数相抵被告蓝姆特公司尚应支付原告57855.95元。因2011年4月8日的《入股协议》约定如被告蓝姆特公司无法支付原告分红则按月息1%支付利息给原告，该利率没有违反法律规定，故原告请求按该约定计算利息，本院予以支持，被告蓝姆特公司应以57855.95元从2013年5月10日起按月1%计算利息给原告。另外，原告在本案中要求确认其为被告蓝姆特公司的股东，属于公司内部纠纷，应依据意思自治原则、公司章程及法律规定的股东权利处理。而《中华人民共和国公司法》关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，目的是为了维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益，应系在处理公司外部法律关系时适用。现原告以被告蓝姆特公司为自然人独资的有限公司为由要求被告乔海江承担连带责任，本院不予支持。最后，再根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第五十条之规定，公司利润分配方案由董事会或执行董事制订，由股东会审议批准，股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，原告并没有相关证据证明蓝姆特公司董事会制订了2013年的利润分配方案，故原告要求蓝姆特公司分配2013年的红利，没有事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条、第四十六条、第五十条，《最高人民法院适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定，判决如下：一、确认原告边建军是被告佛山市蓝姆特家居科技有限公司的股东，占公司15%的股权；二、被告佛山市蓝姆特家居科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将其自2010年4月1日起至2014年11月7日期间的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、公司章程齐置于被告佛山市蓝姆特家居科技有限公司内，供原告边建军查阅；三、被告佛山市蓝姆特家居科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付2010年-2012年度的分红款合计57855.95元及以该款从2013年5月10日起至实际付款日止按月1%计算的利息给原告边建军；四、驳回原告边建军的其他诉讼请求。本案适用普通程序结案，案件受理费11650.96元、财产保全费4445.48元，合计16096.44元（原告已预交），由原告负担14246.44元，被告蓝姆特公司负担1850元并应于给付上述款项时一并支付给原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 曾婉慧审 判 员 杨卫红人民陪审员 陈燕华二〇一五年五月二十九日书 记 员 曹 悦 来自：