（2015）吉民申字第283号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2016-01-13
案件名称
孙桂芹、通化市春新特产有限公司、孟宪斌与蒋士成以及孟兆新、通化市二道江区���厂镇四道沟村村民委员会买卖合同纠纷再审审查民事裁定书
法院
吉林省高级人民法院
所属地区
吉林省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
孙桂芹,通化市春新特产有限公司,孟宪斌,蒋士成,孟兆新,通化市二道江区铁厂镇四道沟村村民委员会
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条
全文
吉林省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）吉民申字第283号再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：孙桂芹，住通化市。委托代理人：张军，通化市东昌区环通法律服务所法律工作者。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：通化市春新特产有限公司。住所地：通化市二道江区铁厂镇。法定代表人：孟宪斌，该公司经理。委托代理人：林作才，通化市东昌区环通法律服务所法律工作者。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：孟宪斌，住通化市。委托代理人：林作才，通化市东昌区环通法律服务所法律工作者。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋士成，住通化市。委托代理人：张嵛，通化市二道江区二道江法律服务所法律工作者。一审被告：孟兆新，住通化市。一审第三人：通化市二道江区铁厂镇四道沟村村民委员会。住所地：通化市二道江区铁厂镇四道沟村。法定代表人：李玉，该村民委员会主任。再审申请人孙桂芹、通化市春新特产有限公司（以下简称春新公司）、孟宪斌因与被申请人蒋士成以及一审被告孟兆新、一审第三人通化市二道江区铁厂镇四道沟村村民委员会买卖合同纠纷一案，不服吉林省通化市中级人民法院（2013）通中民终字第637号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。孙桂芹申请再审称：春新公司系孟宪斌与孙桂芹合伙成立的公司，双方各占该公司50%股份。孟宪斌将春新公司全部资产以个人名义转让给蒋士成，并未经另一合伙人孙桂芹的同意和授权，根据法律规定，该转让合同应为无效，原审法院认定有效错误。请求撤销原审判决，依法再审本案。春新公司申请再审称：从2009年1月19日孟宪斌、孟兆新收到130万元到2011年6月1日日蒋士成起诉本案的一年多时间里，春新公司始终由孟宪斌经营管理，蒋士成从未向春新公司要求到有关部门办理产权过户手续和要求对春新公司进行管理。此外，在此期间孟宪斌曾经通过银行向《产权转让合同》中间人王振福账户还款，由于王振福没有证据与孟宪斌之间有其他经济往来，故此《产权转让合同》实际上是借款法律关系。请求撤销原审判决，依法再审本案。孟宪斌申请再审称：孟宪斌与蒋士成之间签订的《产权转让合同》不是真正意义的转让合同，孟宪斌将春新公司的相关证件交给蒋士成，是向蒋士成借款的质押，并且该合同中的总额130万元是中间人王振福事后添加上的，孟宪斌对此并不知情。孟宪斌给蒋士成出具的130万元《收据》是个人借款，并不是出卖春新公司财产的《收据》。孙桂芹对孟宪斌向蒋士成借款并签订《产权转让合同》并不知道，本案系孟宪斌向蒋士成借款，并不是转让春新公司全部资产，原审法院对此认定错误。请求撤销原审判决，依法再审本案。被申请人蒋士成辩称：（一）原审法院认定事实清楚，适用法律正确。2009年1月19日，孟宪斌与蒋士成签订《产权转让合同》，约定将春新公司所有的财产转让给蒋��成。孟宪斌作为春新公司的法定代表人，有权代表公司处分公司财产。同时孟宪斌为证明其对转让的财产有处分权，向蒋士成交付了春新公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证的原件，以及转让财产的一切合同证书原件，故原审法院判决买卖合同成立正确。（二）孙桂芹、春新公司及孟宪斌的再审理由不成立，不应得到支持。1.孟宪斌作为春新公司法定代表人，代表春新公司对外签订合同，即使未获得股东孙桂芹的授权，根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，亦为有效合同；2.孙桂芹拥有春新公司50%的股权，春新公司资产的所有权主体是公司，而不是任何一名股东，双方签订的《产权转让合同》的标的物是特定的物，而不是春新公司的股权，本案合同履行后，春新公司的资产由实物资产转为货币资产，春新公司的股东身份与资产价值未发生改变，故孙桂芹、春新公司、孟宪斌主张因孙桂芹对转让行为不知道即认定合同无效的观点错误，不应得到支持；3.虽然孙桂芹、春新公司、孟宪斌主张本案孟宪斌与蒋士成签订的《产权转让合同》实为双方间借贷关系，但不论在一、二审还是再审审查期间，均未提供任何有效证据予以证明，故其再审理由不成立，应予驳回。本院认为：（一）关于孟宪斌与蒋士成签订的落款日期为2009年1月19日《产权转让合同》性质问题。1.该合同对双方合同地位明确载明为买方蒋士成，卖方孟宪斌。从合同内容上看，亦约定孟宪斌将春新公司全部资产的产权卖给蒋士成等，而且孟宪斌、蒋士成亦分别在合同最后的卖方和买方处签字，该合同上并没有关于借款内容的记载；2.在蒋士成为履行《产权转让合同》向孟宪斌支付合同中约定的130万元对价时，孟宪斌并未提出异议。特���是孟宪斌在收到此款后给蒋士成出具的是130万元《收据》，如果按孟宪斌所主张双方系借款关系，则孟宪斌应当在收款后出具欠据，而且孟宪斌在《收据》上也未标注借款字样，孟宪斌亦未能举出其他证据支持其收到蒋士成的130万元系借款法律关系的相关证据。故原审法院认定本案孟宪斌与蒋士成签订的《产权转让合同》性质为买卖合同关系，未支持孟宪斌关于此案为借款关系的主张，并无不当。（二）关于该《产权转让合同》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，孟宪斌作为春新公司的法定代表人，有权代表春新公司处理公司财产事宜，虽然孙桂芹主张对孟宪斌处分公司财产���行为其不知情，但孟宪斌在与蒋士成签订《产权转让合同》时，孟宪斌将公司所出售财产的相关文件原件全部交予蒋士成，蒋士成尽到了审查义务。故原审法院认定本案所涉《产权转让合同》有效，并判决孟宪斌、春新公司履行合同义务正确。综上，孙桂芹、春新公司、孟宪斌的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的应当再审的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：驳回孙桂芹、通化市春新特产有限公司、孟宪斌的再审申请。审 判 长 林丽艳代理审判员 李 丽代理审判员 杨 敏二〇一五年五月二十九日书 记 员 贾云乔 更多数据：搜索“”来源：