（2015）宝中民二终字第00127号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2015-06-25
案件名称
祝坦与惠秀梅确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
陕西省宝鸡市中级人民法院
所属地区
陕西省宝鸡市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
祝坦,惠秀梅
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
陕西省宝鸡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宝中民二终字第00127号上诉人（原审被告）：祝坦。被上诉人（原审原告）：惠秀梅。委托代理人：霍生茂，陕西金宝律师事务所律师。上诉人祝坦因与被上诉人惠秀梅确认合同效力纠纷一案，不服渭滨区人民法院（2014）渭滨民初字第02406号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。渭滨区人民法院审理查明：2013年11月28日，原被告签订了一份《翰林教育补习中心转让合同》，约定原告于2013年9月1日将自己位于宝鸡市高新区高新四路左岸旺角五层辅导中心转让给被告使用，并保证被告同等享有原告在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务；房屋内现有装饰、设备全部归被告所有；被告分期支付原告转让费17万元；转让后被告无偿使用原告的翰林教育补习中心名称，原告将所有学生名单、学生联系信息、教材、资料等转让给被告。协议达成前被告已自2012年起在翰林教育补习中心工作。原告于2013年9月1日向被告移交了办公设备、户内外广告、教材、资料、学生、教师信息等。协议达成后被告支付了前两笔转让费7万元。2014年3月14日，双方又签订了《翰林教育补习中心转让合同补充条款》，约定原告在2014年6月15日前，将翰林教育补习中心的营业执照、税务登记证、机构代码证等相关证件变更为被告名字，自法定代表人（举办者）变更登记之日起以单位名义开户的账号及公章交付被告进行管理使用。2014年4月25日，原告签署了一份授权委托书，委托宝鸡世信税务师事务所办理上述证照变更事宜。宝鸡世信税务师事务所于2014年6月13日向被告转交宝鸡市翰林教育咨询有限责任公司的相关证照等，被告仅收取了公章及财务章。此后，双方未办理宝鸡市翰林教育咨询有限责任公司的相关证照变更登记事宜。2014年6月21日，被告向原告发出解除合同通知书，指出原告应于2014年6月15日前将宝鸡市翰林教育咨询有限责任公司的相关证照变更为被告名字并移交被告管理使用。但截至通知发出之日，原告仍未履行合同约定构成违约，故通知原告解除转让协议及补充条款。渭滨区人民法院审理认为，本案原被告签订的翰林教育补习中心转让合同及补充条款合法有效，双方当事人均应按约履行。被告提出原告故意隐瞒没有翰林教育补习中心证照及经营资质的真相属于欺诈，但被告受让前已在翰林教育补习中心工作一年左右，应当对翰林教育补习中心的情况有足够的了解，其主张原告故意隐瞒缺乏证据支持。原告已经实际将翰林教育补习中心的办公设备、户内外广告、教材、资料、学生、教师信息等移交给被告，故对被告提出原告对翰林教育补习中心的财产没有处分权，双方签订的转让合同属于无效合同的主张本院不予支持。根据双方签订的翰林教育补习中心转让合同补充条款约定，原告应在2014年6月15日前，将翰林教育补习中心的相关证照变更为被告名字，该合同的履行需要双方的配合，原告委托相关事务所予以办理，履行了相应的义务，虽出示的是宝鸡市翰林教育咨询有限责任公司的相关证照，但被告并未对此提出异议，故被告以原告未于2014年6月15日前将宝鸡市翰林教育咨询有限责任公司的相关证照变更为被告名字并移交被告管理使用而提出解除合同的理由并不成立，其解除合同的行为无效。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条之规定，判决：被告祝坦解除合同的行为无效。本案受理费100元，由被告祝坦承担。上诉人祝坦不服渭滨区人民法院上述判决向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清。1、被上诉人并未完全移交中心财产；2、宝鸡世信税务师事务所并未向上诉人转交相关证照。二、一审法院适用法律不当。三、一审法院并未审理清楚本案争议焦点。本案上诉人认为本案焦点在于被上诉人是否在履行合同的过程中存在违约行为，而上诉人针对被上诉人的严重违约在合同目的不能实现时能否行使合同的解除权。综上，请求：1、撤销渭滨区人民法院（2014）渭滨民初字第02406号民事判决，将本案发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。被上诉人惠秀梅答辩称：上诉人的上诉理由不能成立。本案不能变更相关手续是因上诉人不配合，才无法办理变更手续。责任在上诉人，故一审判决正确。二审法院查明事实与一审法院查明事实无异，本院予以确认。本院认为，《合同法》第九十四条一款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同。第（四）项规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案双方签订的转让合同的时间虽是2013年11月28日，但合同约定的履行日期和实际履行的日期均为2013年9月1日，即被上诉人于2013年9月1日向上诉人移交了办公设备、户内外广告、教材、资料、学生、教师信息等，由此能够认定，双方达成合意后上诉人也依据合同支付了部分转让费，履行在先，其后签订了书面合同。因此对一审判决认定转让合同合法有效本院予以确认。该合同履行过程中双方又于2014年3月14日签订一份《翰林教育补习中心转让合同补充条款》，该补充条款系双方真实意思表示，合法有效，本院亦予确认。上诉人虽于2014年6月21日、7月1日两次向被上诉人发出解除合同通知书，但其是否具有合同法定解除是本案主要争议的焦点。本案双方当事人履约过程中争议主要发生在证照变更问题上。双方补充条款中被上诉人承诺于2014年6月15日前将翰林教育补习中心的营业执照、税务登记证、机构代码证等相关证件变更为上诉人名字。被上诉人在合同签订后即于2014年4月25日委托宝鸡世信税务师事务所办理上述补充条款约定的相关证件变更，对于该委托事宜从上诉人在2014年6月13日承诺书中签名能够反映出其是知道并且认可。履行合同中约定的证照变更手续需要双方的配合，从一审中被上诉人提交的短信记录及上述事实均能够认定被上诉人一直在履行合同义务，而上诉人无证据证实被上诉人在履行合同中存在违约行为，造成证照变更手续未按约定时间变更的责任系被上诉人。因此，上诉人称被上诉人严重违约使其合同目的不能实现之理由不能成立。对于上诉人辩称被上诉人故意隐瞒没有高新区翰林教育补习中心的证照及经营资质的真相属于欺诈的问题本院认为，本案双方签订转让合同中转让名称虽为翰林教育补习中心，但上诉人在签订转让合同前在该补习中心工作，对该中心情况应有一定的了解，且从上诉人的解除合同通知书中能够认定其是知道该转让中心名称为宝鸡市翰林教育咨询有限公司的事实。因此不存在被上诉人故意隐瞒真相的事实，上诉人的上诉理由不能成立。本案被上诉人依据《合同法》第九十六条规定起诉要求确认上诉人解除合同的行为无效，而一审判决将本案案由确定为买卖合同显属不妥，应确定为确认合同效力纠纷。一审判决程序合法，实体处理结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元由上诉人祝坦承担。本判决为终审判决。审判长 崔宝林审判员 李宝萍审判员 吴成君二〇一五年五月二十九日书记员 王 静 更多数据：