（2013）朝民初字第16604号

裁判日期: 2015-05-29

公开日期: 2016-08-16

案件名称

王晓慧等诉北京金海星洗浴有限公司股东资格确认纠纷一案

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王晓慧,王者清,北京金海星洗浴有限公司,王慧仙,王者敏

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

全文

北京市朝阳区人民法院民事判决书（2013）朝民初字第16604号原告王晓慧，女，1962年11月29日出生。委托代理人朱毅，黑龙江信诚律师事务所北京分所律师。原告王者清，女，1957年4月15日出生。委托代理人王晓慧，女，1962年11月29日出生，委托代理人朱毅，黑龙江信诚律师事务所北京分所律师。被告北京金海星洗浴有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳区十八里店乡老君堂村村北商业街2号。法定代表人王慧仙，经理。委托代理人胡涤，北京市亚奥律师事务所律师。第三人王慧仙，女，1965年1月1日出生。委托代理人胡涤，北京市亚奥律师事务所律师。第三人王者敏，女，1954年7月30日出生。原告王晓慧、王者清与被告北京金海星洗浴有限公司（以下简称金海星公司）、第三人王慧仙、王者敏股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院审判员阮健担任审判长，人民陪审员林克仙、徐强参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告王晓慧、王者敏及两人共同的委托代理人朱毅，被告金海星公司的法定代表人王慧仙和委托代理人胡涤、第三人王慧仙及委托代理人胡涤、第三人王者敏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告王晓慧、王者清诉称：王晓慧、王者清与王慧仙、王者敏共同出资于2008年9月12日成立金海星公司。因在工商局办理注册登记时，王晓慧、王者清未带身份证，故由王慧仙、王者敏代为持股，在工商局进行注册，注册资金仅为3万元。金海星公司注册登记后，王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏四人共同经营，共同决策，均行使股东权利。然而，王慧仙作为金海星公司的法定代表人，拒绝承认王晓慧、王者清的股东身份，侵犯了王晓慧、王者清的股东权益。现王晓慧、王者清诉至法院，请求确认王晓慧、王者清为金海星公司的股东；诉讼费由金海星公司承担。被告金海星公司辩称：1、王晓慧、王者清既不是金海星公司的发起人，也没有通过受让公司股权取得股东资格，更没有实际的出资入股行为，王晓慧、王者清不是金海星公司的股东。2、王晓慧、王者清起诉书中陈述的事实是虚假的，金海星公司的成立与王晓慧、王者清无关，代持股一说纯属虚构，更不存在共同经营管理的情形。3、金海星公司是王慧仙和王者敏共同出资成立，双方于2008年9月8日订立公司章程，共同出资3万元注册资金成立金海星公司。2008年9月11日，王者敏转让10%的股权给王慧仙，工商局将股权比例变更为王慧仙60%，王者敏40%。4、王晓慧、王者清起诉的主体有误，王晓慧、王者清认为其实隐名股东，隐名股东与显明股东之间是投资关系，应当以显明股东为被告，而非以金海星公司为被告。5、王晓慧、王者清提起诉讼时因为金海星公司经营地涉及拆迁，王晓慧、王者清是为了获取拆迁利益。第三人王慧仙述称：王慧仙没有与王晓慧、王者清共同成立公司或共同投资经营的意愿，王晓慧、王者清也没有实际的出资入股行为，所以王晓慧、王者清不是金海星公司的股东。王慧仙的其他陈述意见同金海星公司的答辩意见。第三人王者敏述称：王晓慧、王者清与王者敏准备共同经营洗浴中心，并进行了装修，但因为需要进行消防改造，王晓慧、王者清与王者敏的资金不够，所以王慧仙入资共同经营。在办理金海星公司的工商登记时，王慧仙说股东有两个就可以，所以就登记王者敏和王慧仙为股东了。王晓慧、王者清、王者敏和王慧仙都应该是金海星公司的股东。经审理查明：2008年9月12日，金海星公司注册成立，登记注册的注册资本为3万元，股东为王者敏和王慧仙。2008年5月26日，王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏与邱贵生签订《合作经营合同书》，载明：王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏四个共同投资176万元，邱贵生投入技术股认定为35.2万元，邱贵生股份为总投资的1/5。王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏一致同意将金海星公司交给邱贵生经营和管理。同日，王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏与邱贵生签订《协议补充》，载明：为了公司共同利益，经董事会研究决定作出以下规定，股东在工作中如有意见分歧，拿到董事会讨论，少数服从多数进行表决。王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏和邱贵生自营业起风险共担，任何一方无权干涉对方股份，无权进行劝退。股权终身享受，不可随意解除合同。2008年5月30日，王慧仙出具收条，内容为：今收王者清入股金14000元。2008年10月6日，王慧仙作为金海星公司的法定代表人，出具证明，内容为：公司王晓慧股权46万元整除外，因公司交2008年至2009年房租欠款，王晓慧借给公司3万元。2008年12月8日，王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏等人召开股东会议，王晓慧、王者清、王慧仙、王者敏均在会议记录上签字。庭审中，王慧仙否认2008年10月6日的证明、2008年12月8日的股东会议记录等材料中王慧仙签字的真实性并申请进行鉴定。经北京长城司法鉴定所进行鉴定，上述两份材料中王慧仙的签名字迹与样本中王慧仙的签名字迹是同一人所写。王慧仙支付了鉴定费9800元。上述事实，有《合作经营合同书》、《协议补充》、收条、证明、股东会议记录、司法鉴定文书、工商档案材料及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故本案中，金海星公司系本案适格被告。当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明其已依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。本案中，通过王晓慧、王者清提供的《合作经营合同书》、《协议补充》、收条、证明、股东会议记录等材料，已形成证据链，足以证明王晓慧、王者清对金海星公司进行了实际投资且已实际行使了股东权利，且王慧仙、王者敏作为在工商部门注册登记的股东，对此是明知且确认的，故王晓慧、王者清应认定是金海星公司的股东。鉴于在诉讼过程中，经本院释明，王晓慧、王者清在本案中仍未提出确认其二人的持股比例的诉讼主张，故本院对于二人的持股比例不予处理，王晓慧、王者清可另行解决。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条条之规定，判决如下：确认原告王晓慧、王者清为被告北京金海星洗浴有限公司的股东。案件受理费七十元，由被告北京金海星洗浴有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。鉴定费九千八百元，由王慧仙负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审　判　长　　阮　健人民陪审员　　林克仙人民陪审员　　徐　强二〇一五年五月二十九日书　记　员　　鲁雅清百度搜索“”