（2015）鄂咸宁中民终字第110号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2015-06-17
案件名称
郑传湘与湖北泰发房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书
法院
湖北省咸宁市中级人民法院
所属地区
湖北省咸宁市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂咸宁中民终字第110号上诉人（原审原告）：郑传湘。委托代理人：庞再月，湖北立中律师事务所律师。委托代理人：杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北泰发房地产开发有限公司。法定代表人：江某，该公司董事长。委托代理人：陈恢河，湖北咸宁温泉法律服务所法律工作者。上诉人郑传湘因与被上诉人湖北泰发房地产开发有限公司（以下简称泰发房地产公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2014）鄂咸安民初字第00063号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现己审理终结。一审认定：2008年3月18日，郑传湘和饶某、朱某、陈某、陈某某、江某、邵某制订《湖北泰发房地产开发有限公司章程》，成立泰发房地产公司，公司注册资本1000万元，其中郑传湘和饶某、陈某各认缴出资130万元，持股比例各为13%，江某认缴出资390万元，持股比例39%，邵某认缴出资110万元，持股比例11%，陈某某认缴出资70万元，持股比例7%，朱某认缴出资40万元，持股比例4%。公司2008年5月成立时，郑传湘实到资金100万元，饶某实到资金105万元，陈某实到资金50万元，江某实到资金390万元，邵某实到资金105万元，陈某某实到资金20万元，朱某实到资金35万元。公司成立后，选举江某为董事长、法定代表人，聘任郑传湘为总经理，进行房地产项目的运作。经营期间，郑传湘因泰发房地产公司利用不真实资料在工商部门进行变更登记和增加注册资金问题，公司会计、出纳等财务人员被撤换，郑传湘进入公司履行职责被阻止等问题发生争议。2013年5月23日，郑传湘以了解公司运营情况，更好行使股东监督权和维护公司股东权益为由，向泰发房地产公司递交了查阅公司会计账簿、财务会计报告请求书，要求依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和公司会计账簿、财务会计报告，并在十五日内由泰发房地产公司提供相关材料供查阅。泰发房地产公司收到该请求书后未予答复，双方产生纠纷。郑传湘为此向原审法院提起诉讼，请求判令泰发房地产公司完整提供公司设立至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其和其委托的注册会计师查阅。一审认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。郑传湘系泰发房地产公司股东，享有法律赋予的查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策相关资料，了解公司经营状况的权利。郑传湘为行使该权利，已于2013年5月23日向泰发房地产公司提出了书面请求，泰发房地产公司虽未答复，但在事实上及庭审答辩中明确拒绝提供公司相关财务资料供郑传湘查阅，泰发房地产公司的行为不符合《公司法》第三十三条的规定，对纠纷的产生应承担全部责任。郑传湘提出的查阅公司会计账簿请求，查阅范围符合《中华人民共和国会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”的规定，本院予以支持。郑传湘要求同时查阅公司会计凭证的诉讼请求，已超越了《公司法》第三十三条第二项“股东可以要求查阅公司会计账簿”规定的范围，本院不予支持。泰发房地产公司辩称郑传湘查阅公司财务资料的目的不纯，可能损害公司利益的意见，由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中郑传湘提出的请求书中说明其行使知情权的目的是了解公司的运营情况，显属其作为公司股东应享有的知情权。泰发房地产公司拒绝其查阅，则应对郑传湘目的不纯、可能损害其合法利益承担举证责任，现有证据不足以证实郑传湘查阅财务资料，将损害公司的合法权益。考虑股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使，泰发房地产公司该意见本院不予采信。泰发房地产公司提出郑传湘已丧失股东资格、主张股东知情权的诉讼属于一案两审的意见，无事实依据，本院不予采信。为了保护公民的正当合法权益，根据《公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条的规定，判决：一、泰发房地产公司在本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）供郑传湘查阅。上述材料由郑传湘和其委托的注册会计师在泰发房地产公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回郑传湘其它诉讼请求。案件受理费100元，由泰发房地产公司负担。一审宣判后，郑传湘不服，向本院上诉提出：上诉人是泰发房地产公司原始重要股东之一，按照公司法规定，有权参加股东会并有相应表决权和对公司经营情况知情权。公司股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。否则，作为股东无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权形同虚设。原审以超越《公司法》第三十三条第二项规定的范围而不予支持上诉人查阅会计凭证的请求错误，请求改判支持上诉人全面查阅泰发房地产公司自成立以来各种会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并承担上诉案件受理费。被上诉人泰发房地产公司辩称：郑传湘在任公司经理期间，伪造证据，挪用公司资金130000元，利用手中职权给公司造成巨大损失，对公司的一些决定拒不执行，延误了开发时间，严重侵害了公司的合法权益，丧失了对公司的知情权，公司拒绝其查阅会计账簿和会计凭证符合法律规定。二审期间双方当事人均未提供新的证据。二审经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本院归纳本案的争议焦点为：一、郑传湘是否享有泰发房地产公司的股东知情权。二、郑传湘能否查阅泰发房地产公司各种会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于焦点一。本院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，是法律赋予公司股东的基础性权利，非有法定事由，公司不得剥夺。郑传湘系泰发房地产公司原始股东，其依照《公司法》的规定向泰发房地产公司申请查阅公司会计账簿等，泰发房地产公司予以拒绝，但没有提供有效证据证明郑传湘申请查阅公司会计账簿等有不正当目的并可能损害公司利益，其拒绝郑传湘要求查阅公司会计账簿等的行为违反了《公司法》的规定。泰发房地产公司认为郑传湘在任公司经理期间的行为侵害了公司利益，已丧失股东知情权的理由无事实和法律依据，本院不予支持。依照《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，郑传湘享有泰发房地产公司的股东知情权，有权要求查阅泰发房地产公司的会计账簿等。关于焦点二。本院认为，查阅公司会计账簿是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》笫十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司首先要保证财务会计信息记载的真实性，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则的规定，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应作为原始凭证的附件入账备查。据此，郑传湘账簿查阅权的行使范围应当包括公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。《公司法》赋于股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即不能对经营秩序等公司权益形成不利影响。因此，郑传湘查阅的应当是和其欲知情的事项相关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，且查阅应当在泰发房地产公司住所地正常工作时间内进行，且不宜超过三十个工作日。综上，郑传湘的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。《公司法》第三十三条规定股东有查阅权，但没有明确股东委托的注册会计师可以行使查阅权，故一审判决郑传湘委托的注册会计师直接行使查阅权依据不足，本院予以纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖北省咸宁市咸安区人民法院（2014）鄂咸安民初字第00063号民事判决。二、湖北泰发房地产开发有限公司在本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郑传湘查阅。上述材料由郑传湘在泰发房地产公司正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日。三、驳回郑传湘的其它诉讼请求。一审案件受理费100元，按原审判决确认负担；二审案件受理费100元，由郑传湘和泰发房地产公司各负担50元。本判决为终审判决。审判长 胡应文审判员 徐 庆审判员 陈继高二〇一五年五月二十九日书记员 章 婷 来源：百度搜索“”