（2015）即商初字第1213号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2016-06-23
案件名称
姜学鹏与青岛即墨顺发爆破工程有限公司公司决议纠纷一审民事判决书
法院
即墨市人民法院
所属地区
即墨市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
姜学鹏,青岛即墨顺发爆破工程有限公司
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四十一条第一款，第四十二条第一款，第四十三条
全文
山东省即墨市人民法院民 事 判 决 书（2015）即商初字第1213号原告姜学鹏。委托代理人韩娜娜，山东海政律师事务所律师。被告青岛即墨顺发爆破工程有限公司。法定代表人黄克刚，该公司经理。委托代理人范学涛，山东锦海盛律师事务所律师。原告姜学鹏与被告青岛即墨顺发爆破工程有限公司公司决议纠纷一案，于2015年4月10日诉讼来院。本院受理后，依法由审判员刘红光独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人韩娜娜及被告委托代理人范学涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告青岛即墨顺发爆破工程有限公司股东，2013年5月28日被告在原告不知情的情况下，做出变更公司注册资本、修改公司章程的股东会决议，该决议内容违反法律规定。为维护原告合法权益，请求依法确认该股东会决议无效。被告辨称，原告所诉与事实不符，在办理注册资本金增资时已经通知过原告，原告对增资没有异议，同意由另一股东黄克刚个人增资。要求驳回原告诉讼请求。本案经开庭审理查明，被告系由原告姜学鹏与黄克刚于2001年1月16日各出资11.76万元、88.24万元共计100万元成立的有限公司。其中，原告姜学鹏出资方式为货币出资，黄克刚出资方式为货币、实物。公司法定代表人为黄克刚。2013年5月28日，被告单方向即墨市工商行政管理局出具了“青岛即墨顺发爆破工程有限公司股东会决议”，决议内容为“青岛即墨顺发爆破工程有限公司于2013年5月28日在公司会议室召开了临时股东会会议，全体股东均已到会。本次会议的程序、与会人员符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过讨论，全体股东一致通过作出如下决议：一、同意增加公司注册资本，公司注册资本由原100万元变更为1000万元。其中，股东黄克刚出资由原88.24万元增加到988.24万元；股东姜学鹏原出资11.76万元不变。二、同时修改公司章程相应条款。”落款部分全体股东签字：黄克刚。原告姜学鹏未在股东会决议上签字。同时，被告对公司章程第五条注册资本金条款进行了修改，公司原注册资本100万元人民币修改为公司注册资本1000万元人民币，并办理了工商变更登记手续。后原告姜学鹏以被告单方作出的股东会决议内容违反法律规定，要求确认无效为由诉讼来院。在案件审理过程中，被告辩称股东会决议上原告姜学鹏的签名确非原告姜学鹏本人所签，而是为了办理工商登记增资需要，由办理工商增资手续的中介部门为原告姜学鹏代签字。但增资事项已口头与原告协商，原告亦表示同意，所以股东会决议原告姜学鹏是知情的。原告对被告辩称未认可。上述事实有原告提交的被告公司的工商登记信息、被告单方股东会决议、章程修正案以及原、被告双方的陈述在案为凭，证据已经当庭质证及核实，足以采信。本院认为，本案的焦点问题是股东会决议的效力如何认定。股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志，行使职权一般是涉及公司经营发展的重大事项。因此，《公司法》对股东会议的召集、会议通知、会议记录、议事方式和表决程序等作了详尽规定。原告作为被告方认可的股东并未接到开会通知，也未参加该次会议，更未在决议上签名，决议上系他人冒名签字。被告方未提交该次会议的通知、开会时间及相关会议记录，亦未提交决议的原始件。即被告无证据证实召集、召开过该次修改公司章程的股东会。亦无证据证实全体股东书面同意修改章程的意见。因此，本院认定，该次股东会是虚构的，该股东会决议不成立。因不存在该次股东会决议，所以不存在原告所主张的股东会决议无效问题。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条、四十二条、四十三条之规定，判决如下：被告青岛即墨顺发爆破工程有限公司2013年5月28日的股东会决议不成立。案件受理费100元，减半收取50元，由被告青岛即墨顺发爆破工程有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员 刘红光二〇一五年五月二十九日书记员 李小玉法律条款见附页附页《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 来自