（2015）莆民终字第738号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2015-07-23
案件名称
李爱珠与陈建生股权转让纠纷二审民事判决书
法院
福建省莆田市中级人民法院
所属地区
福建省莆田市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈建生,李爱珠
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
福建省莆田市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）莆民终字第738号上诉人（原审被告、反诉原告）陈建生，男，1980年10月13日出生，汉族，农民，住仙游县。委托代理人蔡国强，福建升恒律师事务所律师，委托权限特别代理。被上诉人（原审原告、反诉被告）李爱珠，女，1957年7月22日出生，汉族，居民，住福州市晋安区前屿东路77号鼓山苑小区鼓韵园*座***单元，公民身份号码3521011957********。委托代理人曾炜，福建名仕律师事务所律师，委托权限特别代理。上诉人陈建生因与被上诉人李爱珠股权转让纠纷一案，不服仙游县人民法院（2014）仙民初字第902号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问了双方当事人，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院查明：2011年12月7日，陈建生与案外人杨芬芬作为发起人，在仙游县枫亭镇枫江北路成立莆田市隆昌汽车贸易有限公司，公司《章程》约定注册资本200万元，陈建生及案外人杨芬芬各实缴注册资本100万元，公司营业期限自2011年12月7日起至2041年12月6日。2012年3月13日，莆田市隆昌汽车贸易有限公司召开临时股东会，决议杨芬芬将所持有公司5%股权出资额为10万元以10万元的价格转让给李爱珠。同时该次决定还对其他股东变更、股权转让、增加注册资本进行决议。从仙游县工商局内资企业登记基本情况表显示：2012年3月28日，该公司变更注册资本，实收资本变更为陈建生实缴320万元，李爱珠实缴50万元，林梅红实缴310万元，杨芬芬实缴320万元；2012年3月30日，该公司法定代表人变更为陈建生。莆田市隆昌汽车贸易有限公司在2012年3月28日增加注册资本时，约定增加注册资本800万元，即：李爱珠增资40万元，陈建生增资256万元，杨芬芬增资256万元，林梅红增资248万元。该所增加的800万元注册资本均是由案外人刘伟伟代为出资。经福建百润联合会计师事务所当日验资后出具福建润内验字（2012）第D032号验资报告后，该公司于次日即2012年3月29日将所增资的800万元通过银行转账返还给案外人刘伟伟。李爱珠所增资的40万元在验资后次日即被全部抽逃，至今李爱珠也没有补缴足出资额。2013年9月22日，李爱珠与陈建生签订《莆田市隆昌汽车贸易有限公司股权转让协议》，约定“第一条股权转让价格与付款方式1、甲方（指李爱珠）同意将持有莆田市隆昌汽车贸易有限公司2%的股权出资额为20万元人民币，以20万元人民币转让给乙方（指陈建生），乙方同意按此价格及金额购买该股权。2、乙方同意在本协议签订即日起内，将转让费20万元人民币以转账方式一次性支付给甲方。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在莆田市隆昌汽车贸易有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”同日，该公司召开临时股东会，通过如下决议：同意公司原股东杨芬芬、李爱珠退出本公司。同意公司原股东杨芬芬将所持有公司32%的股权出资额为320万元，以人民币320万元的价格转让给股东林梅红。同意公司原股东李爱珠将所持有公司3%股权，出资额为30万元人民币，以30万元人民币的价格转让给股东林梅红。同意公司原股东李爱珠将所持有公司2%股权，出资额为20万元人民币，以20万元人民币的价格转让给股东陈建生。同时，公司还免去杨芬芬监事职务，重新选举林梅红为公司监事，公司的法定代表人不变。2013年10月23日，该公司在仙游县工商局办理了变更登记，陈建生出资变更为340万元，林梅红出资变更为660万元，公司注册资本共为1000万元。现该公司正常经营中。之后，因李爱珠向陈建生主张股权转让款未果，遂于2014年1月2日诉至法院，引起诉讼。原审法院认为，李爱珠虽然增资40万元是通过案外人刘伟伟代为出资，并经验资，其依法取得公司股东资格。李爱珠之后抽逃出资，但陈建生作为公司股东，又是法定代表人，全面负责公司的生产经营和管理，应当知道李爱珠在验资后次日即抽逃出资，在签订股权转让协议时也没有补缴出资。在此种情况下，陈建生仍然自愿与李爱珠签订股权转让协议，而且在签订股权转让协议后一个月即2013年10月23日办理了股权变更登记，且目前陈建生也没有向法院提供证据证实一方当事人利用优势或对方没有经验与之签订合同的事实，故不能认定为李爱珠的行为构成欺诈或显失公平。李爱珠与陈建生的股权转让协议没有违反法律禁止性规定，是合法有效的，而且没有存在法定可撤销的情形。故李爱珠关于要求陈建生支付转让款的诉讼请求于法有据，予以支持。陈建生请求应依法撤销的反诉意见缺乏法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第（一）项、第一百零九条、第一百二十四条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条之规定，判决：一、限陈建生自本判决生效后十日内支付给李爱珠股权转让款人民币20元并支付以该款为基数自2013年9月23日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至陈建生付清欠款之日止的利息；二、驳回陈建生的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币4319元及反诉费人民币2159.5元，均由陈建生负担。一审宣判后，陈建生不服，向本院提起上诉。上诉人陈建生上诉称：原审法院不予认定本案存在欺诈或者显失公平的事实，是错误的。理由是：1、在原审庭审中，被上诉人和上诉人均确认莆田市隆昌汽车贸易有限公司是由被上诉人负责经营管理的，上诉人虽然是法定代表人，但并未参与管理，并不知道被上诉人抽逃资金的情况。原审法院认定上诉人知道被上诉人抽逃资金后到签订股权转让协议时被上诉人不存在欺诈或显失公平的情况是主观臆断。2、在《莆田市隆昌汽车贸易有限公司股权转让协议》第二条中，被上诉人明确保证自己持有的莆田市隆昌汽车贸易有限公司股份是真实的出资，且保证免遭任何第三人的追索，否则自愿承担由此引起的一切责任。3、《莆田市隆昌汽车贸易有限公司股权转让协议》第一条第二项中明确约定，在本协议签订即日起支付转让款，但是事后由于被上诉人没有真实出资，故双方已经合意不用支付股权转让款。故诉请：依法改判撤销上诉人与被上诉人于2013年9月22日签订的《莆田市隆昌汽车贸易有限公司股权转让协议》，并驳回被上诉人的原审诉求。被上诉人李爱珠辩称：1、协议是双方真实意思表示，是合法有效的，上诉人应当按约支付相应的股权转让款。2、上诉人称协议显失公平以及存在欺诈的情况不能成立。上诉人是公司的股东也是公司的法定代表人，也有参与公司的经营管理，该股权转让是公司内部转让，上诉人对于被上诉人在公司的出资情况完全知悉，其与被上诉人签订协议并约定支付股权转让款是自愿行为，而且公司在经营期间，上诉人对被上诉人的出资情况也未提出任何的异议。退一步讲，即使被上诉人的出资存在瑕疵，但上诉人受让该股权，并愿意接收公司可以表明上诉人愿意承担受让股权所承担的后果。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。本院在审理过程中，上诉人对原审查明的“因李爱珠向陈建生主张股权转让款未果”有异议，认为李爱珠从未向陈建生主张股权转让款的事实，对原审查明的其他事实没有异议。被上诉人对原审查明的事实没有异议。对双方当事人均没有异议的事实，本院予以确认。在本院指定的举证期限内，双方当事人均未提供新的证据。本院认为，本案中，上诉人陈建生是莆田市隆昌汽车贸易有限公司的发起人。2012年3月28日，陈建生为该公司的法定代表人。2012年3月28日，莆田市隆昌汽车贸易有限公司增加注册资本800万元，即：李爱珠增资40万元，陈建生增资256万元，杨芬芬增资256万元，林梅红增资248万元，但该公司所增加的上述800万元注册资本均是由案外人刘伟伟代为出资，之后又全部抽逃出资，对此双方均没有异议。陈建生作为公司的发起人及股东，又是法定代表人，且公司在增资时包括其个人及李爱珠的增资在内均是由案外人代为出资，之后又抽逃出资。故其对于李爱珠未出资的情况应当知晓，现其主张不知晓李爱珠抽逃资金的事实，认为李爱珠的行为构成欺诈或显失公平以及双方合意无需交付股权转让款，应当承担相应的举证责任，但其均未提供证据证实，应自行承担不利的法律后果。故其自愿与被上诉人李爱珠签订股权转让协议是双方真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，也不符合《合同法》第54条关于法定可撤销的情形，该协议是合法有效的，上诉人陈建生应当支付股权转让款20万元给被上诉人李爱珠。综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案案件受理费人民币4319元，由上诉人陈建生负担。本判决为终审判决。审 判 长 林天明代理审判员 郑荔琼代理审判员 翁国山二〇一五年五月二十九日书 记 员 刘浪云附：与本案相关的法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 来自：