（2015）浙甬商终字第419号
裁判日期: 2015-05-29
公开日期: 2015-08-13
案件名称
尤国翔与祝月芳股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省宁波市中级人民法院
所属地区
浙江省宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
祝月芳,尤国翔
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙甬商终字第419号上诉人（原审被告）：祝月芳，无固定职业。委托代理人：张奇，北京盈科（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尤国翔，上海宝莱投资有限公司员工。上诉人祝月芳为与被上诉人尤国翔股权转让纠纷一案，不服浙江省宁海县人民法院（以下简称宁海法院）（2015）甬宁力商初字第44号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：尤国翔与案外人葛某曾是宁波海曙皇翔投资咨询有限公司（以下简称皇翔公司）的股东，分别持有该公司45%、55%的股权。2012年2月8日，尤国翔、祝月芳签订股权转让协议一份，约定尤国翔将其持有的皇翔公司45%的股权作价225000元转让给祝月芳，并约定转让款当日付清。此后尤国翔按约将上述股权转让登记在祝月芳名下，但祝月芳至今未向尤国翔支付股权转让款。尤国翔于2015年1月23日向原审法院起诉称：2012年2月，尤国翔在葛某的牵线下与祝月芳达成股权转让意向，同年2月8日，尤国翔、祝月芳签订股权转让协议一份，约定尤国翔将其持有的皇翔公司45%的股权作价225000元转让给祝月芳，祝月芳一次性支付股权转让款225000元。协议签订后，祝月芳并未立即向尤国翔支付股权转让款。祝月芳系葛某母亲，因此，尤国翔信任他们。但此后经尤国翔多次催讨未果。请求判令祝月芳立即支付尤国翔股权转让款225000元。祝月芳在原审中答辩称：案件涉及款项实际为110000元，股权转让事宜均由祝月芳儿子葛某与尤国翔在操作，祝月芳仅是签字确认，并由葛某全权处理完毕。股权转让协议约定付款时间是2012年2月8日，截至2014年2月8日，祝月芳从未收到尤国翔的起诉状，因此尤国翔的诉请已过诉讼时效。原审法院审理认为：双方签订股权转让协议，由尤国翔转让股权给祝月芳的意思表示真实，应认定有效，依法予以保护。祝月芳受让股权后未能按约付款，系违约，故对尤国翔要求祝月芳支付股权转让款225000元的诉请，予以支持。祝月芳提出股权转让款实际为110000元，且已当即付清的辩驳，缺乏证据证实，应承担举证不能的法律后果。祝月芳主张尤国翔的诉请已过诉讼时效，与事实不符，不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2015年3月5日作出如下判决：祝月芳于判决生效后十日内支付尤国翔股权转让款225000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费4600元，减半收取2300元，由祝月芳负担。祝月芳不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。1.对诉讼时效认定错误。双方于2012年2月8日签订股权转让协议，后因股权转让款等原因，尤国翔于2014年1月28日向宁海法院起诉祝月芳［案号为（2014）甬宁力商初字第44号］，而当时祝月芳收到的民事起诉状落款签字为“尤国强”，经核实，具状人处的签字非尤国翔本人所签，签字处的捺印也非尤国翔本人所捺。因此，宁海法院以主体不适格为由驳回其起诉。根据相关规定，股权转让纠纷的诉讼时效应当依据股权转让协议约定的给付股权转让款时间，即2012年2月8日起算。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，原告主体不适格并不能中断诉讼时效。故股权转让纠纷的诉讼时效应止于2014年2月7日，尤国翔并未在法律规定的时间内主张权利。2.宁海法院（2014）甬宁力商初字第44号案件审理过程中，证人葛某向宁海法院陈述，皇翔公司在经营过程中已亏损100多万元，尤国翔不可能再以高价将股权转让给其他人，之所以签订股权转让协议是为了便于工商登记。原审法院未根据实际情况，仅仅依据书面协议，忽略了基本常识；二、原审法院程序违法。尤国翔于2014年7月再向宁海法院提起诉讼［案号为（2014）甬宁力商初字第184号］，最终因尤国翔未到庭被裁定按撤回起诉处理。本案已是第三次立案审查，原审法院明显违反“一事不再理”原则。综上，请求撤销原判，依法改判驳回尤国翔原审的诉讼请求。尤国翔答辩称：原审法院认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，祝月芳、尤国翔均未向本院提供新的证据。本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。本院认为：祝月芳、尤国翔于2012年2月8日签订皇翔公司股权转让协议，约定尤国翔将其持有的皇翔公司45%的股权以225000元的价格转让给祝月芳，且已办理工商变更登记手续，祝月芳未提供充分的证据证明已向尤国翔支付股权转让款，原审法院判决祝月芳支付尤国翔股权转让款225000元，并不违反法律规定。宁海法院（2014）甬宁力商初字第44号案件起诉状落款处的签名虽非尤国翔本人所签，但向宁海法院提起诉讼要求祝月芳支付股权转让款，系尤国翔的真实意思，应认定诉讼时效中断。尤国翔的前两次起诉，宁海法院未作出实体处理，故原审法院受理本案并不违反“一事不再理”原则。原审法院对本案事实认定清楚，审判程序合法，判决并无不当。祝月芳的上诉请求，缺乏事实和法律依据，难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4600元，由上诉人祝月芳负担。本判决为终审判决。审 判 长 王亚平代理审判员 朱 静代理审判员 杨 锴二〇一五年五月二十九日代书 记员 李军英 关注公众号“”