（2015）一中民二终字第0250号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-11-25
案件名称
天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司与曹金贵、曹雯等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
天津市第一中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民二终字第0250号上诉人（原审被告）曹金贵。委托代理人刘彬，北京中银（天津）律师事务所律师。上诉人（原审被告）曹雯。委托代理人刘彬，北京中银（天津）律师事务所律师。上诉人（原审被告）张景元。委托代理人刘彬，北京中银（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司，住所地天津市西青区杨柳青镇青沙路（十四街津青工业公司院内）。法定代表人郭玉彬，经理。委托代理人徐恩华，该公司职员。委托代理人张和平，天津天元律师事务所律师。上诉人曹金贵、上诉人曹雯、上诉人张景元因与被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司股权转让纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2013）青民二初字第864号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人曹金贵及委托代理人刘彬、上诉人曹雯委托代理人刘彬、上诉人张景元委托代理人刘彬，被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司委托代理人徐恩华、张和平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司于2005年11月24日成立，股东为曹金贵、曹雯，2008年8月20日股东变更为曹金贵、曹雯、张景元。2011年9月26日，曹金贵、曹雯、张景元（三人为原告）起诉郭玉彬、徐恩华、郭菊华、尹力钢（四人为被告）与天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司（第三人）股权转让合同纠纷一案，法院于2011年12月19日作出（2011）青民二初字第492号民事判决书。该判决书“经审理查明”部分载明：“第三人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司于2010年9月30日召开股东会议并通过股东会会议决议，决议载明：1、全体股东一致同意曹金贵决定将所持有本公司69.75%股份转让给郭玉彬；股东曹雯决定将所持有的本公司26.69%股份转让给徐恩华；股东张景元决定将其所持有本公司3.56%股份转让给郭菊华。转让结束后，曹金贵、曹雯、张景元退出股东会，郭玉彬、徐恩华、郭菊华组成新股东会。……2010年10月12日，曹雯与徐恩华签订转股协议，曹雯将其所持公司26.69%股权转让给徐恩华。同日，张景元与郭菊华签订转股协议，张景元将其所持公司3.56%股权转让给郭菊华。2010年10月13日曹金贵与郭玉彬签订转股协议，曹金贵将其所持公司69.75%股权转让给郭玉彬。2010年8月29日，曹金贵与郭玉彬、尹力钢签订企业转让协议，……。”该判决书的“本院认为”部分载明：“由上述事实可证实，2010年8月29日的企业转让协议的签订方实为曹金贵、曹雯、张景元与郭玉彬、徐恩华、郭菊华、尹力钢，股权转让方为三原告，受让方为被告郭玉彬、徐恩华、郭菊华，被告尹力钢为被告郭玉彬、徐恩华、郭菊华提供连带保证担保。……。”《企业转让协议》签订时，公司的库存销售应缴纳的增值税曹金贵、曹雯、张景元尚未向税务机关缴纳，协议签订后，股权的转让、受让方就增值税问题进行协商，曹金贵、曹雯、张景元于2011年3月22日向案外人郭玉彬、徐恩华、郭菊华出具《收条》一份，该《收条》载明：“……。金贵勇胜前法人曹金贵欠现公司税金为155100元整，现从金贵勇胜处欠曹的货款减去。要税金发票复印件为准。……。”庭审中，曹金贵、曹雯、张景元认可，《收条》中的“曹金贵”代表曹金贵、曹雯、张景元，并对天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司，已向税务机关缴纳《收条》中载明的增值税155100元的事实无异议。但曹金贵、曹雯、张景元认为，天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司应提供销售库存货物的增值税金额为155100元的增值税专用发票一张；该税款已从欠曹金贵、曹雯、张景元的货款中减去，对此曹金贵、曹雯、张景元未提供证据证实。天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司认为，库存货物需要陆续销售才能销售完毕，在陆续销售的同时陆续缴纳增值税，该增值税发票与其他税款的增值税发票开具一起，无法分开；对曹金贵、曹雯、张景元所述增值税已减除的事实不予认可；天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司要求曹金贵承担给付责任，曹雯、张景元承担连带责任。上述事实，有天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司提供的《企业转让协议》、《收条》、（2011）青民二初字第492号民事判决书、（2012）青民二初字第160号民事判决书等书证及当事人陈述予以证实。原审法院认为，天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司与曹金贵、曹雯、张景元双方系股权转让纠纷，双方均应依照诚实信用的原则，享受各自的权利、履行各自的义务。在《企业转让协议》签订及履行过程中，曹金贵、曹雯、张景元出具的《收条》明确载明“金贵勇胜前法人曹金贵欠现公司税金为155100元整”，且曹金贵、曹雯、张景元已认可该税款已由天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司代其向税务机关缴纳，故曹金贵、曹雯、张景元应给付天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司款项155100元。曹金贵、曹雯、张景元主张所欠天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司的税款已“现从金贵勇胜处欠曹的货款减去”，对此曹金贵、曹雯、张景元未提供证据予以证实，故其主张法院不予采信。曹金贵、曹雯、张景元作为原企业的股东，对所欠公司税款承担共同给付责任。故天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司的诉讼请求法院应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决：曹金贵、曹雯、张景元于判决发生法律效力之日起十日内共同给付天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司155100元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3402元，由曹金贵、曹雯、张景元负担。判决后，上诉人曹金贵、曹雯、张景元不服原审判决，向本院提起上诉，上诉人曹金贵、曹雯、张景元认为，原审法院依据曹金贵为天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司出具的收条内容，判决曹金贵、曹雯、张景元给付天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司欠款155100元。属认定事实错误，侵害了曹金贵、曹雯、张景元的合法利益。另外，原审法院审理过程中程序违法，对此，上诉人曹金贵、曹雯、张景元请求二审法院，撤销天津市西青区人民法院（2013）青民二初字第864号民事判决，改判支持曹金贵、曹雯、张景元的上诉请求，驳回被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司原审的诉讼请求。被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司答辩称，不同意上诉人曹金贵、曹雯、张景元的上诉请求。被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司认为，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。理由为，根据上诉人曹金贵、曹雯、张景元与被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司签订的《企业转让协议》、上诉人曹金贵为被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司出具的收条、（2011）青民二初字第492号民事判决书、（2012）青民二初字第160号民事判决书等证据，原审法院判决曹金贵、曹雯、张景元承担偿还被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司欠款155100元，事实认定清楚，请求二审法院维持原判，驳回上诉人曹金贵、曹雯、张景元的上诉请求。经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。本院对原审判决认定的证据及查明的事实予以认定。本院认为，上诉人曹金贵、曹雯、张景元以原审法院认定事实错误，请求二审法院依法改判的上诉理由，经本院审查后认为，证据不足。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，当事人对反驳对方的诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原审法院依据曹金贵为天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司出具的收条、（2011）青民二初字第492号民事判决书、（2012）青民二初字第160号民事判决书，并根据查明的事实及法律规定，判令曹金贵、曹雯、张景元承担给付天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司欠款155100元，事实认定清楚。虽然上诉人曹金贵、曹雯、张景元不服原审法院判决，要求二审法院依法改判，驳回被上诉人天津市金贵勇胜医疗器械开发有限公司原审的诉讼请求，但上诉人曹金贵、曹雯、张景元在二审法院审理期间均未提供新的证据证明其上诉主张成立，据此，上诉人曹金贵、曹雯、张景元应承担举证不能的法律后果。上诉人曹金贵、曹雯、张景元的上诉请求，均证据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院对天津市西青区人民法院（2013）青民二初字第864号民事判决，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3092元，由上诉人曹金贵、曹雯、张景元承担。本判决为终审判决。审判长 王兆青审判员 王纪祥审判员 陈清芳二０一五年五月二十八日书记员 王同顺附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。