（2015）金中民二初字第8号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2016-01-11
案件名称
王永利、李泓、蒋晓宏诉赵守强、王翔元股权转让合同纠纷一案民事一审判决书
法院
甘肃省金昌市中级人民法院
所属地区
甘肃省金昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王永利,李泓,蒋晓宏,赵守强,王翔元
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第二十九条第一款
全文
甘肃省金昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）金中民二初字第8号原告王永利，男，汉族，1972年9月28日出生，住本市金川区昌文里**栋***号。原告李泓，男，汉族，1985年10月17日出生，住湖北省武汉市洪山区卓刀泉路***号。原告蒋晓宏，男，汉族，1969年3月10日出生，住永昌县河西堡镇河雅路建行3口***号。原告王永利、李泓、蒋晓宏的共同委托代理人高山，甘肃金天元律师事务所律师。被告赵守强，男，汉族，1983年9月1日出生，住永昌县河西堡镇小工业园区。被告王翔元，女，汉族，1984年11月19日出生，住永昌县河西堡镇小工业园区。被告赵守强、王翔元的共同委托代理人刘建生，甘肃经纶律师事务所律师。原告王永利、李泓、蒋晓宏与被告赵守强、王翔元股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王永利及其与李泓、蒋晓宏的共同委托代理人高山，被告赵守强、王翔元的共同委托代理人刘建生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王永利、李泓、蒋晓宏诉称，原、被告于2014年6月9日签订股权转让协议，约定王永利、李泓、蒋晓宏三人将其享有的金昌凯瑞丰废旧塑料再生回收有限责任公司100%的股权以250万元的价格转让给被告赵守强、王翔元，赵守强、王翔元应于2014年6月12日前付款100万元，于2014年7月22日前付款150万元。每逾期一日付款按总价款的5%支付违约金。协议生效后，原告按约履行了全部义务，但被告未按约给付转让款，仅陆续付款80万元，并出具欠款金额170万元的欠条。请求：判令被告赵守强、王翔元给付股权转让款170万元，支付违约金127.5万元，共计297.5万元。被告赵守强、王翔元辩称，原告王永利、李泓、蒋晓宏三人拒绝履行协助办理工商变更登记的义务，且其在股权转让时隐瞒了公司的相关债务，所转让的公司股权存在重大瑕疵。双方约定的违约金条款违背合同法的精神应予调整。因原告存在违约行为，应适当减轻或免除被告的违约责任。经审理查明，2014年6月9日，原告王永利、李泓、蒋晓宏与被告赵守强、王翔元签订股权转让协议，约定：王永利、李泓、蒋晓宏将其享有金昌凯瑞丰废旧塑料再生回收有限责任公司100%的股权以250万元的价款转让给被告赵守强、王翔元，王永利、李泓、蒋晓宏保证其向赵守强、王翔元转让的股权不存在第三人请求权、没有设置任何质押、未涉及任何诉讼。王永利、李泓、蒋晓宏应当协助赵守强、王翔元办理相关审批变更登记手续。赵守强、王翔元应于2014年6月12日前付款100万元，于该日起40天内付清余款150万元，每逾期一日付款，按总价款的5%支付违约金。本协议签字生效之日前的公司债权债务由王永利、李泓、蒋晓宏共同承担，之后的由赵守强、王翔元承担。协议签订后，金昌凯瑞丰废旧塑料再生回收有限责任公司已在工商行政管理机关办理了股东变更登记。赵守强、王翔元已向王永利、李泓、蒋晓宏付款80万元，并于2014年6月18日出具1张内容为“今欠到王永利现金170万元整”的欠条。截止2015年1月4日，170万元欠款按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息为44881.09元。本院认为，被告赵守强、王翔元拖欠原告王永利、李泓、蒋晓宏股权转让款170万元的事实，有赵守强、王翔元出具的欠条及双方当事人的陈述予以证实，本院予以认定。王永利、李泓、蒋晓宏是否隐瞒了双方股权转让前公司债务的事实不影响双方间股权转让协议的效力，双方对股权转让前公司债务的处理有明确约定，应按约定负担。赵守强、王翔元以此为由拒绝支付股权转让款的抗辩不成立。根据股权转让协议的约定，赵守强、王翔元应于2014年7月22日前付清转让款，但其至今仍拖欠170万元未付已构成违约，应承担相应的违约责任。若王永利、李泓、蒋晓宏违约，赵守强、王翔元应另行起诉要求其三人承担违约责任。赵守强、王翔元以王永利、李泓、蒋晓宏违约为由要求减免其违约责任的抗辩不成立。双方约定的违约金过分高于违约行为造成相对人的损失，双方请求调整的申请符合法律规定。所调整的违约金应以赵守强、王翔元违约给王永利、李泓、蒋晓宏造成的损失为衡量标准，但双方均未对王永利、李泓、蒋晓宏的损失举证，而赵守强、王翔元欠款未付造成王永利、李泓、蒋晓宏三人资金占用利息损失的事实客观存在，故可按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算利息的1.3倍调整违约金。王永利、李泓、蒋晓宏主张按日利率1%的标准调整违约金的请求不成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：被告赵守强、王翔元向原告王永利、李泓、蒋晓宏支付股权转让款170万元、违约金58345.42元，共计1758345.42元，限于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30600元，由原告王永利、李泓、蒋晓宏负担12000元，被告赵守强、王翔元负担18600元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。审判长 胡 伟审判员 王希望审判员 贾春花二〇一五年五月二十八日书记员 禚召霞 微信公众号“”