（2014）廊民二终字第480号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-11-25
案件名称
梁华平与河北省文安县天标五金家具有限责任公司公司解散纠纷二审民事判决书
法院
河北省廊坊市中级人民法院
所属地区
河北省廊坊市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
河北省廊坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）廊民二终字第480号上诉人（原审被告）河北省文安县天标五金家具有限责任公司。住所文安县毕家访扬水站。法定代表人梁华春，职务公司经理。委托代理人高春玲，河北恒威律师事务所律师。上诉人（原审第三人）梁华春。委托代理人高春玲，河北恒威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）梁华平。委托代理人高云鹏，北京市华泰律师事务所律师。上诉人河北省文安县天标五金家具有限责任公司（简称天标公司）和梁华春因公司解散一案，不服河北省文安县人民法院（2014）文民初字第535号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审法院查明，1994年9月2日梁华春和梁华平共同出资设立天标公司。注册资本金为60万元，各出资30万元。2001年该公司增加注册资本金至300万元。其中梁华春出资150万元，梁华平出资150万元。二人各占注册资本金的50%。双方当事人均认可天标公司始终没有召开过股东会议，该公司自2009年没有正常的经营活动。原审法院认为，天标公司多年来没有召开过股东会议，公司已停止经营多年，股东意见严重分歧，经营管理发生严重困难。公司继续存续会使股东利益受到重大损失。梁华平出资占注册资本金的50%，其起诉解散天标公司符合法律规定。应予支持。梁华春提出的梁华平不是天标公司的股东的抗辩主张，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国民事讼诉法》第一百四十四条之规定，判决解散河北省文安县天标五金家具有限责任公司，并按照《中华人民共和国公司法》规定的程序进行清算。案件受理费100元由梁华平负担。天标公司和梁华春均对判决不服提出相同的上诉请求及理由。请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人梁华平的诉讼请求或将此案发回重审。一、二审讼诉费由被上诉人梁华平负担。主要理由为，梁华平未向天标公司出资，三份公司章程上的股东梁华平的签名有的并非本人所签，工商登记中记载的梁华平的股东身份是虚设的。梁华平不应具备天标公司股东身份。梁华平未提交答辩状。本院经审理查明，天标公司在注册登记的档案材料中记载，公司设立于1994年9月2日，经营期限止2014年9月1日；公司设立之初的注册资本金为60万元，后增加注册资本金至300万元；公司股东为两名自然人，即梁华春和梁华平；两名股东出资相同，各占50%的股份；梁华春为公司的法定代表人。天标公司自设立以来，于1994年9月1日、2001年2月1日、2001年12月23日制订了公司章程三份。三份公司章程中均写明梁华春、梁华平为公司股东，出资相同，各占公司50%的股份。其中1994年9月1日制定的公司章程中写明梁华春任公司董事，法定代表人，梁华平任公司监事，注册资本金60万元。2001年2月1日制定的公司章程中规定，经营期间为1994年9月2日至2014年9月1日，与2001年12月23日制定的公司章程中记载的公司注册资本金相同，即300万元。1994年9月1日和2001年2月1日制定的两份章程均有股东梁华春、梁华平的签名加盖名章。2001年12月23日制定的公司章程上有股东梁华春、梁华平签名。上述三份公司章程均注明报工商局一份备案。另外，梁华平承认2001年12月23日的章程中的股东梁华平非本人所签，但知道该章程的存在。三份公司章程是梁华春或其亲属提供给工商局备案。本院二审开庭审理后，合议庭及时进行了评议，但鉴于梁华春与梁华平系一奶同胞兄弟，在双方当事人愿意通过调解解决本案纷争的情况下，法庭法官或案外相关人员多轮多次组织双方当事人面对面或背靠背进行调解，遗憾的是调解最终未获成功。本院认为，天标公司先后制定的三份公司章程，均明确确认梁华平为其公司的股东之一，并经工商注册登记机关确认登记。关于股东资格的认定，公司章程具有决定性意义，工商登记机关确认登记后更具优先效力。股东未按公司章程向公司出资的，应当承担相应的民事责任，不应作为认定股东资格的必要条件。因此，上诉人天标公司和梁华春仅以梁华平未实际向公司出资为由，否定被上诉人梁华平的天标公司的股东资格，理由并不充分，其主张本院不予支持。上诉人天标公司一直未召开过股东会议，又停止经营多年，股东之间已失去相互信任，意见严重分歧，经营管理发生严重困难。公司继续存续会使股东利益受到重大损失。且公司章程中规定的经营期限现已到期。被上诉人梁华平作为占有公司注册资本金的50%的股东，起诉解散天标公司符合法律规定。法院应予支持。综上，原审判决认定事实、适用法律，判决结果并无不当。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人梁华春负担。本判决为终审判决。审判长 赵继忠审判员 曹 怡审判员 刘长城二〇一五年五月二十八日书记员 薛 炜 来自：