（2015）沈中民三终字第539号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-06-26
案件名称
邢方英与沈阳捷通消防车有限公司，陈玉华等企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邢方英,沈阳捷通消防车有限公司,陈玉华,王殿生,王永胜,刘景贵,张雪峰,许德馥,汤振荣
案由
企业出资人权益确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第539号上诉人（原审原告）：邢方英，女，住址：沈阳市皇姑区。被上诉人（原审被告）：沈阳捷通消防车有限公司，住所地：沈阳道义经济开发区。法定代表人：陈玉华，公司董事长。委托代理人：胡明明，辽宁同方律师事务所律师。原审第三人：陈玉华，男，住址沈阳市皇姑区。原审第三人：王殿生，男，住址沈阳市沈河区。原审第三人：王永胜，男，住址沈阳市皇姑区。原审第三人：刘景贵，男，住址沈阳市和平区。原审第三人：张雪峰，男，住址沈阳市于洪区。原审第三人：许德馥，男，住址沈阳市皇姑区。原审第三人：汤振荣，男，住址沈阳市皇姑区。上述七名原审第三人的委托代理人：朱朝晖。上诉人邢方英因与被上诉人沈阳捷通消防车有限公司，原审第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣企业出资人权益确认纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2014）北新民初字第4559号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长并主审，与审判员关长春、代理审判员何阳组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，原消防车厂系集体所有制企业。1987年12月，邢方英到该企业工作。1988年6月，原消防车厂根据沈阳市人民政府（1987）第125号文件精神，经职工代表大会讨论通过并报请沈阳市轻工业局批准，企业从1988年起实行股份制合作经营，并制定了《消防车厂股份制合作章程》。章程规定，企业的股份由集体股和个人股构成。其中：集体股份，是企业对改制前的全部资产进行评估后，划出150，400.00元资产作为集体股；个人股份由基本股、积累股与期限股组成。其中，个人基本股，是企业进行改制当时，由在职职工出资入股，所形成的个人基本股份。企业在职职工入股即为股东，2股／人，100.00元／股；个人积累股是企业将改制前1987年度奖金分红节余划分到在职职工150.00元／人作为股本金，即1.5股／人；期限股是指企业在职的职工个人自愿参股，一般可以参股50.00元—100.00元。并且，章程还规定职工个人的基本股和个人积累股不退休、不离厂，不得中途退股。期限股暂定3年。章程订立后，原消防车厂发行股票14万元。邢方英向原企业缴纳200.00元的股金。另外，企业亦划给150.00元作为积累股金参与分红。其未认购期限股。1989年2月，企业办理了相应的工商变更登记，注册资本为239万元。1994年5月，因工作需要邢方英被派到沈阳市消防车厂消防器材维修分厂工作。该企业于2002年11月搬迁至道义经济技术开发区后邢方英下岗。2003年12月，邢方英退休时，原消防车厂将其投资返还。期间，原消防车厂于2000年12月为进一步完善股份合作制，经原消防车厂企业职工大会决议，依照《沈阳市城镇股份合作制企业暂行办法》之规定，结合本企业的实际情况制定本企业的新章程，并报请上级主管部门批准，原消防车厂实行股份合作制经营。2005年1月，原消防车厂职工大会决议通过：1、原企业工会委员会企业的占注册资本27.53%的集体股转让给陈玉华、王殿生；企业转制方案（含职工安置方案）；3、审议通过原消防车厂评估报告。同年4月20日，该企业在公司登记机关办理了相应登记注册手续。设立捷通公司，注册资本340万元。股东明细记载，捷通公司股东为第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣。另有，实际出资人106人（均为原企业的职工）。捷通公司于2006年6月为落实《汽车产业发展政策》的要求对注册资本进行增资。2013年捷通公司进行股东分红，邢方英等领取分红捷通公司告知其并非为公司的实际出资人。尔后，邢方英来院诉讼，要求法院依法确认其享有捷通公司实际出资人的地位。原审法院认为，邢方英系原集体企业消防车厂的职工。该企业历经二次企业改制后，又进行公司制改造，设立有限责任公司，即股份制合作经营，而后股份合作制经营，最后，进行公司制改造设立捷通公司。原消防车厂进行股份制合作经营时，邢方英曾向企业认缴200.00元股金，构成其个人基本股属实。与此，基于邢方英的出资认缴行为，原消防车厂承认邢方英的股东地位。为邢方英配置积累股金150.00元。即其持有原企业个人股350.00元。虽然邢方英在原消防车厂缴纳出资后，调至其他企业工作。其下岗后退休时，原消防车厂的投资返还，但原消防车厂占用邢方英个人股份期间形成收益，以及原消防车厂为邢方英配置积累股金150.00元亦应当归属于邢方英资产。嗣后，原企业进行公司制改造，设立捷通公司过程中，邢方英此部分资产已注入到捷通公司注册资本中属实。足证邢方英已向捷通公司实际出资的事实。在该公司设立时因受有限责任公司所具有的人合性特征，以及法律规定公司股东人数应当在50人以下等诸多因素的限制，造成作为投资人的邢方英，与在捷通公司相关文件中记名的人相分离。故邢方英在本诉讼中要求确认其为捷通公司的实际出资人的诉讼请求，予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一项、第二十四条第一款、第三款，以及《最高人民法院﹤关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定﹥》第五条之规定，判决如下：原告邢方英为沈阳捷通消防车有限公司的实际出资人。案件受理费50元，由被告沈阳捷通消防车有限公司负担。宣判后，邢方英不服原审判决，向本院提出上诉称：市消防车长个人期限股每人按50元到100元掌握，188故18800元，一审认定期限股一般可以参股50-100元是断章取义；期限股与积累股一样由企业分到个人名下，一审认定上诉人未认购期限股与事实不符，按照一审认定1989年发行股票14万元和每名股东350元进行测算，得出本企业有职工400人，也与事实不符。按每名股东股金400元测算，推出本厂有350名股东，证明上诉人由期限股50元，从1988年的附件目录三中记载，期限股和个人股的两组数据测算结论一致，更进一步确认了上诉人有期限股。上诉人持有包括期限股在内共计400元股金。被上诉人不敢出示1989年1、2月份的职工工资表来否定上诉人主张反证上诉人有0.5的期限股。请求撤销一审判决，依法确认上诉人1988年包括期股在内的400元股金及实际出资人资格，诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人沈阳捷通消防车有限公司答辩称：上诉人上诉称的期限股问题，基于被上诉人企业2004年的转制方案，期限股应由职工实际投资购买，并且被上诉人已经在一审中已经提交了相应的证据，上诉人并未实际投入基本股金，因此不能作为被上诉人的实际出资人予以确认资格。原审第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣陈述称：上诉人的诉讼请求是确认之诉，但是没有要求对投资数额进行确认，一审判决也支持了上诉人投资人地位的诉讼请求，因此上诉人二审中要求法院对投资金额和投资数量进行确认，超出其一审诉讼请求，不应进行审理。本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。本院认为：本案上诉人邢方英的诉讼请求是“确认邢方英实际出资人资格”，而原审法院经过审理最终判决确认上诉人为被上诉人捷通公司的实际出资人，即原审判决主文已对上诉人邢方英的诉讼请求予以了支持。现上诉人邢方英上诉要求确认其1988年包括期限股在内的400元股金，该上诉请求已超出其诉讼请求的范围，本院对此不予审理。原审确认邢方英为捷通公司的实际出资人并无不当，已就上诉人邢方英的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人邢方英负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐 扬审 判 员 关长春代理审判员 何 阳二〇一五年五月二十八日书 记 员 李芳菲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。