（2014）杭西商初字第3271号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-08-06
案件名称
赵凝与陈俐英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵凝,陈俐英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2014）杭西商初字第3271号原告：赵凝。委托代理人：蔡湘南。被告：陈俐英。委托代理人：杨茜。原告赵凝诉被告陈俐英股权转让纠纷一案，本院于2014年12月1日受理后，依法由代理审判员吴正伟独任审判，于2014年12月19日第一次公开开庭进行了审理。原告赵凝的委托代理人蔡湘南，被告陈俐英的委托代理人杨茜到庭参加诉讼。庭后，原、被告双方申请庭外和解，但未能达成一致。2015年4月1日第二次公开开庭审理。原告赵凝及其委托代理人蔡湘南，被告陈俐英及其委托代理人杨茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵凝起诉称：2013年9月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其拥有的杭州XXX健康咨询有限公司40%的股权转让给被告，转让价款为200000元。2013年11月28日，杭州XXX健康咨询有限公司办理了工商变更登记，原告拥有的40%股权已经变更到被告名下。股权转让后，被告一直未向原告支付股权转让款，故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让款200000元；2、被告承担本案的诉讼费用。被告陈俐英答辩称：1、原告向法院提交的股权转让协议仅仅是为了满足工商变更登记需要而非双方真实意思表示，双方早在2013年4月就股权转让达成共识，原告以零价格转让其所持股份，协议中记载的案涉股份65%乃是笔误，并不影响其无偿转让股份的意思表示。2、案涉公司一直处于亏损状态，原告所持有的股份价值为零，被告不可能同意以200000元购买其股份。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。原告赵凝为证明其主张，提供以下证据材料：1、2013年9月16日原、被告双方签订的《股权转让协议》一份，证明原、被告之间就股权转让达成一致，股权转让的价款为200000元的事实；2、工商变更登记一份，证明原、被告之间的股权转让已经完成，原告的股权已经转让到被告名下的事实；3、股东会决议、工商档案中保留的《股权转让协议》各一份，原、被告于2013年9月16日签订的协议经过工商登记备案和股东会决议。4、2012年10月8日丁必连与赵凝签订的《股权转让协议》及相应的工商变更登记、2014年3月22日陈俐英与吕美秀签订的《股权转让协议》及相应的工商变更登记各一份，证明原告转让给被告的股权价值符合200000元的实际价值。被告陈俐英为证明其主张，提供以下证据材料：1、《杭州XXX健康咨询有限公司股东合作协议书》一份，证明原、被告之间真实的合作关系、所占股权比例情况；2、财务报表（2012年度10-12月、2013年度2、4月）一份，证明原告在公司期间、退出之时，公司一直处于亏损状态，原告于2013年4月退出公司后，不再参与公司经营；3、2013年4月30日原、被告签订的《协议》一份，证明原告不愿在继续经营亏损的公司，将所持股权无偿转让给被告的事实。经庭审质证，被告对原告提供的证据1、2、3的形式真实性、合法性均无异议，但认为工商登记的股权转让只是形式，不能反映股权转让的真实情况。因案涉公司持续亏损，原告不愿继续经营，故将其股份无偿赠与被告；证据4的形式真实性、合法性无异议，但与本案无关。原告对被告提供的证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；证据2的真实性有异议，原告是公司的股东，2013年4月份的财务报表没有原告签字，该财务报表不能真实反应公司经营情况，不能证明待证事实；证据3中记载的原告所持股份为65%，与证据1中记载的原告所持股份为64%互相矛盾，也与工商登记中载明的原告所持股份为40%矛盾，故对该证据的真实性有异议。本院对原、被告提供的证据材料，作如下认证：原告提供的证据1、2、3、4均为原件，真实性予以认定，证明力将在本院认为部分阐述。被告提供的证据1系原件，原告对真实性、合法性、关联性无异议，本院予以认定；证据2系原件，2012年10-12月及2013年2月的财务报表，形式真实性原告无异议，本院对其形式真实性予以认定，对其欲证明的公司经营亏损的事实予以认定；证据3系原件，真实性本院予以认定，对于其证明力将在本院认为部分阐述。根据上述本院认定的证据以及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：2012年10月11日，原告（甲方）与被告（乙方）、洪缨（丙方）签订《杭州XXX健康咨询有限公司股东合作协议书》一份，约定原告以注入20万元的形式入股杭州XXX健康咨询有限公司，原告占股份64%（其中40%为资金入股、其余为非专利技术入股）；被告以注入25万元的形式入股杭州XXX健康咨询有限公司，被告占股份20%，洪缨以注入5万元的形式入股杭州XXX健康咨询有限公司，洪缨占股份16%（其中10%为资金入股，其余为非专利技术入股）。2012年10月8日，杭州XXX健康咨询有限公司作出股东会决议同意丁必连分别将其拥有的40%的股权转让给原告，10%的股权转让给洪缨，20%的股权转让给被告，并于2012年10月16日办理了工商变更登记手续。2013年4月30日，原、被告签订《协议》一份，约定杭州XXX健康咨询有限公司经过二年的运作。由于对市场的预期定位没有充分估算好，导致目前经营的困难。除前期投资的155万元外，后期又注入资金35万元。当前还处于亏损状态。现同意赵凝退出公司，所持股份65%以实际零转让的价格转让给陈俐英，自签订协议日起赵凝不再承担任何债权债务。相应的债权债务由陈俐英负责完成。2013年9月16日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定原告将其拥有的杭州XXX健康咨询有限公司40%的股权转让给被告，转让的价格为1：1，转让价款为20万元，转让价款的交割方式为货币，在2013年11月28日前交割。2013年11月28日，杭州XXX健康咨询有限公司作出股东会决议，同意原告的上述股权转让，并于当日办理了工商变更登记。本院查明，丁必连将40%的股份转让给原告时，原告未支付相应的股权转让款。原告于2012年10月进入杭州XXX健康咨询有限公司，于2013年4月30日退出。原告自进入公司直至退出，公司一直处于经营亏损状态。本院认为：本案的争议焦点为原告的股权转让是有偿转让还是无偿转让。原告于2012年10月11日以投资20万元的形式入股杭州XXX健康咨询有限公司。庭审中，原告陈述“2013年4月我想退出，因为公司经营状况不好，我提出退出公司，希望被告还给我投入的20万元，跟被告协商，被告当时说经济困难没钱，所以在我不愿意给被告增加困难的前提下，以零价格转让了股份”这与2013年4月30日，原、被告签订的《协议》内容吻合。原告在庭审中自认上述协议签订后即退出公司，不再参与公司经营管理。因此，上述协议的内容系原告真实意思表示。之后双方签订的《股权转让协议》应认定为只是为了让原告退出公司所办理的必要手续，并非是双方就原告持有40%的股权作价20万达成转让合意。理由如下：第一，从原告进入公司以来公司一直处于亏损，故原告签订上述协议要求退出公司，并约定以后的债权债务由被告承担，原告不再承担，但工商登记上原告仍享有的相应的股权，为了达到原告完全退出公司的目的，双方签订形式上符合工商管理部门关于股权转让的手续，符合逻辑。原告认为双方就股权作价20万元转让达成合意，与公司实际的经营状况以及当时持有股权的实际价值完全不符。第二，根据《杭州XXX健康咨询有限公司股东合作协议书》原告持有的股份为64%，《协议》上载明为65%，虽不完全一致，但与《股权转让协议》中载明的40%股权相比较更符合事实。因此，《协议》更符合双方真实意思表示。第三，从工商登记显示，原告持有案涉公司40%的股权是由丁必连持有的案涉公司40%股权转让而来，当时双方也签订了与案涉《股权转让协议》内容几乎相同的协议，约定的股权转让款也为20万元，但原告实际并没有支付相应的款项。因此，双方签订《股权转让协议》只是为了形式上满足变更工商登记的需要而无真实的以20万元的价格转让股权的意思表示。原告基于上述经验与被告签订《股权转让协议》以便办理变更工商登记达到完全退出案涉公司的目的符合常理。综上，本院认为原、被告之间的股权转让应为无偿转让。原告要求被告支付股权转让款200000元，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回赵凝的诉讼请求。案件受理费减半收取2150元，由赵凝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交［款汇工商银行湖滨支行，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院］。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 吴正伟二〇一五年五月二十八日代书 记员 陆燕萍 来自