（2015）湖吴商初字第146号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-08-21
案件名称
潘国峰、潘雄峰与严以仁股权转让纠纷一审民事判决书
法院
湖州市吴兴区人民法院
所属地区
湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
潘国峰,潘雄峰,严以仁,叶阿五,陈牡琴,沈根青
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
湖州市吴兴区人民法院民 事 判 决 书（2015）湖吴商初字第146号原告：潘国峰。原告：潘雄峰，男，1963年7月27日出生，汉族，住浙江省湖州市织里镇孟乡港村叶家港**号。公民身份号码：3305111963********。原告潘国峰、潘雄峰的委托代理人：陈中。原告潘国峰、潘雄峰的委托代理人：周伟。被告：严以仁。委托代理人：张建。第三人：叶阿五。第三人：陈牡琴。第三人：沈根青。原告潘国峰、潘雄峰与被告严以仁、第三人叶阿五、陈牡琴、沈根青股权转让纠纷一案，原告于2015年1月26日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员沈建荣适用简易程序进行审理。并于同年3月12日公开开庭进行了审理后，因案情复杂，本院组成合议庭于同年5月25日公开开庭进行了审理，原告潘国峰及潘国峰、潘雄峰的委托代理人陈中、周伟，被告严以仁的委托代理人张建到庭参加诉讼，第三人叶阿五、陈牡琴、沈根青经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告潘国峰、潘雄峰起诉称：因案外人潘鹏飞结欠原告潘国峰140万元无力支付，原、被告及案外人潘鹏飞三方就该债务于2014年10月20日签订《股权转让协议书》一份，约定：被告严以仁自愿转让其名下湖州海浪淘沙大酒店有限公司10%的股权及其名下湖州海浪淘沙洗浴有限公司10%的股权至原告潘国峰、潘雄峰名下，用以抵偿案外人潘鹏飞的借款。该协议签订后，原告多次要求被告办理过户手续，被告却以各种理由推委，拒不办理，以致纠纷成讼。故请求法院判令：1：被告继续履行《股权转让协议书》，将其名下湖州海浪淘沙大酒店有限公司10%的股权及其名下占湖州海浪掏沙洗浴有限公司10%的股权过户至原告名下；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告将诉求变更为：确认被告严以仁将其名下湖州海浪淘沙大酒店有限公司10%的股权及其名下占湖州海浪掏沙洗浴有限公司10%的股权转让给原告潘国峰、潘雄峰有效。被告严以仁未作书面答辩，庭审中辩称：原、被告及案外人潘鹏飞签订的《股权转让协议书》是效力待定的合同，1、该份协议转让股权未经其他股东或半数同意；2、协议第4条明确约定：原告必须在2024年12月30日前对吴兴信用社债务予以清偿完毕，以免除案外人潘鹏飞担保债务的义务，股权才转让。另，本案是第三人代为履行，被告以其股权代原债务人潘鹏飞履行，故被告严以仁不应是本案当事人，原告应向潘鹏飞主张，请求驳回原告的诉讼请求。第三人叶阿五、陈牡琴、沈根青未作答辩。原告潘国峰、潘雄峰为证明自己的诉讼请求，向本院提交了《股权转让协议书》一份，证明案外人潘鹏飞结欠两原告140万元，被告自愿将其持有的湖州海浪淘沙大酒店有限公司10%的股权、湖州海浪淘沙洗浴有限公司10%的股权转让给原告，用以抵销案外人结欠两原告借款的事实。被告严以仁为证明自己的辩称，向本院提交（2014）湖吴织商初字第273号民事判决书一份，证明原告潘国峰向吴兴信用社借款，尚有未清偿债务200余万元，案外人潘鹏飞是担保人。担保人的担保债务未消灭股权转让条件不成就的事实。庭审中，被告严以仁对两原告出示的证据发表质证意见如下：对真实性没有异议，但认为被告用股权转让抵销案外人潘鹏飞债务是被告替代履行。又因案外人潘鹏飞为原告潘国峰的担保责任未消灭，故原告主张股权转让没有法定依据，也违背双方的约定。原告潘国峰、潘雄峰对被告严以仁出示的证据发表质证意见如下：对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。认为本案涉及债务转移，案外人潘鹏飞为原告进行担保的事实与本案没有关联性。在审理过程中，本院对第三人叶阿五、陈牡琴、沈根青就被告转让给原告股权是否同意作询问笔录三份，笔录中第三人叶阿五、陈牡琴、沈根青均表示同意被告转让给两原告股权。上述笔录经两原告质证无异议。经被告质证认为，因原、被告的股权转让条件未成就，该笔录与本案无关联性。对原告潘国峰、潘雄峰、被告严以仁向本院提交的上述证据，结合双方当事人的庭审质证意见，本院对证据作如下评判与分析：原告提供的证据能证明，被告严以仁自愿将持有的湖州海浪淘沙大酒店有限公司10%的股权、湖州海浪淘沙洗浴有限公司10%的股权转让给原告潘国峰、潘雄峰，用以抵销案外人潘鹏飞结欠原告潘国峰的借款140万元债务，并得到原告潘国峰同意此债务转移的事实。原告的证据具有真实性、关联性、合法性，本院予以支持。而被告严以仁提供的证据不能证明原、被告与案外人股权转让有限制条款，《股权转让协议书》第四条约定：案外人潘鹏飞等四人为原告潘国峰向银行借款200万元作担保的保证债务，如原告在2024年10月30日前没清偿完毕，原告潘国峰、潘雄峰必须将所得被告严以仁股权归还被告严以仁或案外人潘鹏飞。该约定明确原告潘国峰、潘雄峰获得股权之后的归还股权条件的约定，而不是本案股权转让的限制条件。另被告严以仁陈述本案是第三人替代履行之债务，但没有事实证明，故本院对被告上述证据、陈述不予采信。对第三人的询问笔录，本院认为，第三人作为湖州海浪淘沙大酒店有限公司、湖州海浪淘沙洗浴有限公司的股东对股东被告严以仁以上述公司的股权抵债依法具有表决权，第三人的表决是合法的，故询问笔录作为有效证据，本院予以采信。经审理查明，2014年10月20日，原告潘国峰、潘雄峰与被告严以仁、案外人潘鹏飞签订《股权转让协议书》一份，协议约定：被告严以仁为甲方、原告潘国峰、潘雄峰为乙方、案外人潘鹏飞为丙方，甲方将自己持有的湖州海浪淘沙大酒店有限公司与湖州海浪淘沙洗浴有限公司各10%的股权转让给乙方，转让理由为丙方借乙方140万元无能力偿还给乙方，所以将甲方的股份转让给乙方，抵销借款140万元；另协议还约定：2013年12月30日，吴兴信用合作社已向吴兴区人民法院起诉乙方，作为担保人丙方等四人为清偿连带责任，已进入执行程序，如乙方在2024年10月30日之前没有清偿完毕，乙方必须将股份归还给甲方或丙方。本协议各方当事人签字生效。但三方签字后，被告严以仁未按约履行股份转让手续给原告潘国峰、潘雄峰，纠纷成讼。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》，系当事人真实意思表示，未违反法律法规规定，应当依法保护。造成本案纠纷的主要原因是被告严以仁未按约履行转让股份手续，对此，被告严以仁应承担相应的违约民事责任。对原告潘国峰、潘雄峰诉请确认被告严以仁按约转让股份给原告有效的主张，符合双方的约定和法律规定，且原告潘雄峰加入该股权的受让方是其他方的合意，并未加重转让方的转让义务，故本院予以支持。对被告严以仁辩称：原、被告在《股权转让协议书》约定的股权转让条件未成就，且原、被告转让股份没有经其他股东同意，而被告转让股份是第三人替代履行，请求驳回原告的诉讼请求一节，因1、原、被告签订的《股权转让协议书》没有约定转让股权限制条件；2、其他股东已作为第三人参加本案诉讼，并未对原、被告转让股份持反对意见；3、原、被告、案外人签订的《股权转让协议书》中确认了被告严以仁取得债务人的地位，符合《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意”之规定。故被告严以仁的辩称没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：确认被告严以仁将持有湖州海浪淘沙大酒店有限公司与湖州海浪淘沙洗浴有限公司各10%的股权转让给原告潘国峰、潘雄峰合法有效。本案受理费17400元，由被告严以仁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长 沈建荣代理审判员 蔡 蓉人民陪审员 孙利瓦二〇一五年五月二十八日书 记 员 慎莲君 更多数据：