（2015）滨民初字第0785号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-07-31
案件名称
王大尉、李子顺等与天津市海河视听设备有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
天津市滨海新区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王大尉,李子顺,苏金华,孙旭光,张金明,天津市海河视听设备有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2015）滨民初字第0785号原告王大尉。原告李子顺。原告苏金华。原告孙旭光。原告张金明。被告天津市海河视听设备有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽新开北路60号。法定代表人张克群，董事长。委托代理人郭培诗，天津瀚洋律师事务所律师。原告王大尉、李子顺、苏金华、孙旭光、张金明诉被告天津市海河视听设备有限公司（以下简称海河公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年4月23日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王大尉、李子顺、苏金华、孙旭光、张金明，被告海河公司委托代理人郭培诗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，五原告均系被告股东。被告于2011年3月经改制后成立了有限责任公司，距今已四年，但公司从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。公司至今未进行过任何分红。原告曾多次向被告递交了要求查阅相关财务会计材料的书面申请，并要求委托会计师协助查阅，但被告百般推诿，既不允许股东复制财务报告，也不允许原告委托的第三人参与查阅账簿，并且迟迟不安排时间。原告认为，根据《公司法》第三十三条规定，股东具有查阅公司会计报告和账簿的权利，且法律并未对缺少专业知识股东请求查阅公司款会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助做限制性规定，原告有权委托代理人。被告的阻扰行为已经严重侵犯了原告对公司的合法知情权，为此提起诉讼，请求：1、判令被告提供2011年3月公司成立起所有的财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告提供2011年3月公司成立起所有的财务账簿及原始凭证，供原告及原告委托的会计事务所会计师查阅；3、诉讼费、会计事务所审计费由被告承担。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：证据一、17名股东授权给王大尉的授权书，证明股东向公司提出了查阅的目的、范围。证据二、2014年11月12日被告针对授权书的复函，证明被告不同意股东聘请专业的会计事务所，查阅公司的财务资料。证据三、申请书，证明原告配合被告的要求对查阅的目的和范围进一步说明。证据四、2014年12月30日被告针对申请书的复函，证明被告要求只能派两名股东代表查阅会计账簿，如不按被告要求则拒绝原告等股东的查阅要求。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，第一、公司章程并没有规定原告方作为股东享有对财务资料的知情权；第二，原告方没有按照公司法规定的程序提交书面申请书，没有说明查阅资料的正当目的；第三、原告方的诉讼请求超出公司法所规定的股东知情权范围；第四、原告方在起诉状中所陈述的事实与理由部分与事实不符，被告公司自改制以来，按法律规定通知全体股东多次参加股东大会，做的决议也均有包括原告方在内的参会人员签字确认，在股东大会会议上，公司董事会向全体股东汇报了收入、支出，全体股东一致表决了通过了董事会三年的工作总结和后三年的工作目标。综上，被告已经实际保障了原告方的股东权利，没有侵犯原告的合法权益，请求驳回原告的全部诉请。被告为证明其主张，向本院提交如下证据：证据一、公司章程，证明根据公司章程第十一条，股东会享有的职权中没有查阅、复制财务会计报告、财务账簿及原始凭证权利。证据二、天津市海河视听设备有限公司股东大会决议签到簿，证明2010年11月14日通过全体股东大会决议，原告方已行使章程规定的股东权利，行使选举权。证据三、天津市海河视听设备有限公司第二次股东大会决议、签到簿、三年工作总结，证明2014年4月19日，通过第二次全体股东大会决议，公司向股东汇报了三年来的收入、支出情况，通过了近三年的工作总结和后三年的工作目标。证据四、授权书。证明原告申请授权王大尉作为代表人向公司查阅各种资料，超出股东的知情权范围。证据五、关于天津市海河视听设备有限公司股东授权本公司股东查阅改制等资料事宜的通知，证明被告通知原告查阅相关资料应按法律规定办理。证据六、申请书，证明原告方再次申请查阅公司相关资料的要求，超出股东知情权范围。证据七、关于部分股东申请查阅天津市海河视听设备有限公司改制资料的复函，证明被告再次复函通知原告应按法律规定向被告提交相关资料，原告签收复函后，没有准备相关资料与被告联系查阅事宜。经审理查明，本案五原告为海河公司的股东，2014年10月29日，包括五原告在内的十七名股东向海河公司递交一份《授权书》，要求查阅公司有关材料，载明：“为了更好行使股东权利，对公司的重大决策、经营提出合理化建议，参与股权的转让。请公司提供以下内容的原始复印件：一、企业转制时原天津市海河视听厂企业资产会计事务所评估报告；关于企业改制主管部门批复报告，企业改制时报告，公司章程，股权分配方案。二、截至2011年企业转制时，企业与各银行及其他方发生的债权债务，企业应偿还各银行及其他方债权债务具有法律效力的确认文件。三、自2011年3月企业改制后至2014年现今，历年公司经营状况财务报告，监事会审计报告。四、公司欲转让股权时，现公司资产评估报告。五、公司提供以上资料必须是原始纸质资料的复印件，加盖公司公章予以确认。经协商一致，委托王大为作为申请复印公司各种资料的全权代表。”2014年11月12日，被告作出《关于天津市海河视听设备有限公司股东授权本公司股东查阅改制等资料事宜的通知》，载明：“一、要求查阅公司改制资料的公司股东签名的授权书，必须提供原始的签名手续和股东身份证复印件；二、对于公司17名股东要求查阅有关改制资料应向公司提出书面申请，并说明查阅资料的真实目的，对于未提出书面申请和不标明查阅资料的真实目的的股东，公司拒绝查阅；三、股东应从授权书签名的股东中选出两名代表，进行相关改制资料的查阅，但不准复印损坏和外带，查阅期间由公司指定专人和地点负责查阅，查阅的时间另行通知；四、如有不同意见，按照中华人民共和国公司法的相关规定，可以请求人民法院要求公司提供查阅。”后包括本案原告在内的17名股东再次向被告提交《申请书》，请求查阅公司的相关材料，载明：“为了更好维护股东的权益，了解公司经营情况，公司的资产状况。以便对公司的重大决策、经营提出合理化建议，参与股权的转让。请公司提供查阅复印公司的相关材料事宜：一、查阅复印企业转制时原天津市海河视听厂企业资产会计事务所评估报告；关于企业改制主管部门批复报告，企业改制时报告，公司章程，股权分配方案。二、查阅复印截自2011年企业改制后至2014年现今，历年度公司经营状况财务报告。三、查阅复印公司欲转让股权时，现公司资产评估报告。四、查阅公司财务会计账簿，包括记账凭证、原始凭证及相关凭证。五、为了尽快顺利完成财务资料查阅，较全面理清公司财务状况，将聘请会计事务所派出的注册会计师代理股东进行查阅工作。”2014年12月30日，被告作出《关于部分股东申请查阅天津市海河视听设备有限公司改制资料的复函》，答复如下：“一、股东申请查阅并复印公司改制时企业资产会计师事务所评估报告、主管部门批复报告、企业改制方案等资料。公司董事会监事会研究认为：原天津市海河视听设备厂改制时，已召开职工大会并对企业改制方案进行了充分研究、讨论和审议。作为改制后的公司股东没有法律依据查阅原天津市海河视听设备厂相关资料。二、依据原《公司法》第34条规定：股东有查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会记录、监事会会议决议和财务会计报告的权利。三、根据《公司法》规定，申请查阅公司财务会计报告的股东，应提出书面申请，说明查阅公司财务报告的理由和真实目的，对于审阅的理由和真实目的对公司整体利益造成损坏的，公司拒绝查阅，如查阅后经济数据外漏给公司造成一定损失的，要承担相关的经济责任和法律责任。四、此次多名股东要求查阅公司财务报告的应从中选出两名代表，进行财务相关资料的查阅，查阅资料的两名股东代表必须有其他十五名股东出具的授权委托书，委托书应具有委托人和受委托人签名并摁本人手指印记（原件），同时提供委托人和受委托人的身份证复印件。五、股东完成上述条件后，查阅财务报告资料的时间和地点由公司统一安排，并由专人负责，具体时间地点另行通知。六、如有不同意见，可按《公司法》规定，向人民法院起诉。”另查，对于包括本案原告在内的十七名股东提出的两次查阅申请，被告庭审中都认为查阅的目的不正当，查阅的范围超出了公司章程及法律规定的范围。以上事实，有原、被告的当庭陈述及其提交的证据予以证实。本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础权利。查阅财务报告、会计账簿等是股东知情权的重要内容。在起诉前，包括本案五名原告在内的股东先后两次向被告提出查阅申请，查阅范围已经包含了本案中原告要求查阅的财务会计报告、财务账簿及原始凭证。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关的法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体、真实的经营过程通过查阅原始凭证才能知晓，也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅原始凭证，但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使，只有允许股东在必要时查阅原始凭证，才能保证股东更全面真实地了解公司的经营状况，保护其知情权。在起诉前，包括五原告在内的股东已经提出了查阅申请，被告也作出了书面回复，但是设置了种种限制，被告当庭表示之所以拒绝查阅是因为原告查阅目的不正当，并且可能泄露公司财务资料。本案中原告要求查阅财务会计报告、财务账簿及原始凭证，出于“了解公司经营情况，公司的资产状况，以便对公司的重大决策、经营提出合理化建议，参与股权的转让”，并无损害公司利益或其他不当目的的可能。被告也未提交证据证实五原告查阅上述材料目的不正当，可能损害公司合法利益，故应承担举证不能的法律后果。关于原告是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及原始凭证的问题。首先财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利，账簿查阅权也是为了强化股东知情权，改善中小股东信息供给，提升中小股东的弱势地位。该权利的行使是通过查阅公司会计账簿及相应的凭证了解公司的真实信息。会计师的协助，有助于股东知情权充分行使。再次，现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故原告有权获得专业会计师的协助。原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，在合理时间内完成。原告委托的会计师，应当具有相应资质，向被告出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰被告的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。对于原告要求被告承担会计师事务所审计费的请求，因没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告天津市海河视听设备有限公司于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务会计报告置备于公司，供原告查阅、复制；二、被告于本判决生效后二十日内将公司自2011年3月以来的财务账簿、原始凭证置备于公司，供原告查阅，原告有权委托注册会计师协助其查阅；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费40元（系减半收取），由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。代理审判员 张全伟二〇一五年五月二十八日书 记 员 陶 俊附法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 百度搜索“”