（2015）沈中民三终字第541号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-07-28
案件名称
上诉人王明华因与被上诉人沈阳捷通消防车有限公司，原审第三人陈玉华等企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王明华,沈阳捷通消防车有限公司,陈玉华,王殿生,王永胜,刘景贵,张雪峰,许德馥,汤振荣
案由
企业出资人权益确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第541号上诉人（原审原告）：王明华，女，住址：沈阳市铁西区建业路。被上诉人（原审被告）：沈阳捷通消防车有限公司，住所地：沈阳道义经济开发区正义三路。法定代表人：陈玉华，公司董事长。委托代理人：胡明明，辽宁同方律师事务所律师。原审第三人：陈玉华，男，沈阳捷通消防车有限公司股东董事长，住址沈阳市皇姑区金川街。原审第三人：王殿生，男，沈阳捷通消防车有限公司股东，住址沈阳市沈河区北热闹路。原审第三人：王永胜，男，沈阳捷通消防车有限公司股东，住址沈阳市皇姑区淮河南街。原审第三人：刘景贵，男，沈阳捷通消防车有限公司董事，住址沈阳市和平区珲春南路。原审第三人：张雪峰，男，沈阳捷通消防车有限公司股东，住址沈阳市于洪区柳条湖街。原审第三人：许德馥，男，沈阳捷通消防车有限公司股东，住址沈阳市皇姑区昆山中路。原审第三人：汤振荣，男，沈阳捷通消防车有限公司股东，住址沈阳市皇姑区步云山路。上述七名原审第三人的委托代理人：朱朝晖，男，沈阳捷通消防车有限公司办公室主任，住址：沈阳市皇姑区郎云街。上诉人王明华因与被上诉人沈阳捷通消防车有限公司（以下简称捷通公司），原审第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣企业出资人权益确认纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2015）北新民初字第1380号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与审判员关长春、代理审判员何阳（主审）组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，原消防车厂系集体所有制企业。1986年8月，王明华到该企业工作。1988年6月，原消防车厂根据沈阳市人民政府（1987）第125号文件精神，经职工代表大会讨论通过并报请沈阳市轻工业局批准，企业从1988年起实行股份制合作经营，并制定了消防车厂股份制合作章程。章程规定，企业的股份由集体股和职工个人股构成。其中：集体股份，是企业对改制前的资产进行评估后，划出150，400.00元资产作为集体股；职工个人股份由基本股、积累股与期限股组成。其中，基本股，是企业进行改制当时，由1988年6月末在职职工出资入股，所形成的职工基本股份。企业在职职工入股即为股东，2股／人，100.00元／股；积累股是企业将改制前1987年度奖金分红节余划分到在职职工150.00元／人作为股本金，即1.5股／人；期限股是指企业在职的职工个人自愿参股，但不得少于1股。并且，章程还规定职工的基本股和积累股不退休、不离厂，不得中途退股。期限股暂定3年。章程订立后，原消防车厂发行股票14万元。王明华向原企业缴纳200.00元的股金。另外，企业亦划给150.00元作为积累股金参与分红。其未认购期限股。1989年2月，企业办理了相应的工商变更登记，注册资本为239万元。2000年12月，原消防车厂为进一步完善股份合作制，经原消防车厂企业职工大会决议，依照《沈阳市城镇股份合作制企业暂行办法》之规定，结合本企业的实际情况制定本企业的新章程，并报请上级主管部门批准，原消防车厂实行股份合作制经营。章程规定，原消防车厂实行股份合作制经营。企业的股份主要由个人股、集体股组成，180元／股。其中，集体股是指实行股份制企业未量化给企业职工的资产形成的股份，由职工持股会持有；个人股由基本股和量化股组成。职工量化股与个人股的投资比例为1：1。依当时企业制定的股份合作制实施方案规定，王明华可入股金额为工龄股2520.00元，岗位股2000.00元，合计4520.00元，原企业为其按1：1配股，其合计可拥有原企业的股金额为9040.00元。之后，因故王明华未向原企业投资入股，原企业亦未为其配置相应的股金。但事后，原企业在进行企业变更登记时，采取虚构方式将包括王明华在内的大多数未投资在职职工的可投资入股金额、原企业配股额，通过会计师事务所评估记入原企业的资本金中。2004年5月，王明华在原消防车厂退休，企业将其缴纳200.00元股金返还王明华。2005年1月，原消防车厂职工大会决议通过：1、原企业工会委员会企业的占注册资本27.53%的集体股转让给陈玉华、王殿生；企业转制方案（含职工安置方案）；3、审议通过原消防车厂评估报告。同年4月20日，该企业在公司登记机关办理了相应登记注册手续。设立捷通公司，注册资本340万元。股东明细记载，捷通公司股东为第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣。另有，实际出资人106人（均为原企业的在职职工）。捷通公司于2006年6月为落实《汽车产业发展政策》的要求对注册资本进行增资。现王明华向捷通公司主张其享有实际出资人地位，捷通公司予以否认，双方发生争议。王明华来院诉讼，要求法院依法确认其享有捷通公司实际出资人的地位。原审法院认为，王明华系原集体企业消防车厂的职工。原消防车厂进行股份制合作经营时，王明华曾向企业认缴200.00元股金，构成其个人基本股属实。与此，基于王明华的出资认缴行为，原消防车厂为王明华配置积累股金150.00元，即其持有原企业个人股350.00元。虽然王明华退休时原消防车厂将其投资的原始股金返还，但原消防车厂占用王明华个人股份期间形成收益，以及原消防车厂为王明华配置积累股金150.00元亦应当归属于王明华资产。嗣后，原企业进行公司制改造，设立捷通公司过程中，王明华此部分资产已注入到捷通公司注册资本中属实。足证王明华已向捷通公司实际出资的事实。在该公司设立时因受有限责任公司所具有的人合性特征，以及法律规定公司股东人数应当在50人以下等诸多因素的限制，造成作为投资人的王明华，与在捷通公司相关文件中记名的人相分离。故王明华在本诉讼中要求确认其为捷通公司的实际出资人的诉讼请求，原审法院予以支持。审理中，王明华主张其向捷通公司实际出资包括原消防车厂为其配置的资产量化股。因本案属确认之诉，关于王明华向捷通公司实际出资具体数额问题，不属于本案审理范围，应当另案处理。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一项、第二十四条第一款、第三款，以及《最高人民法院﹤关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定﹥》第五条之规定，判决如下：原告王明华为沈阳捷通消防车有限公司的实际出资人。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告沈阳捷通消防车有限公司负担。宣判后，王明华不服原审判决，向本院提出上诉称：一审判决确认1988年的投资为350元不准确，根据1988年的资信证明股票资金为14万，14万除以350等于400元，可以证明该股份是400元。在改制方案补充规定中记载期限股原则上按0.5掌握，另外期限股可以按三年掌握，由于领导更换只执行一年就终止了，这个期限股是用奖金支付的，没有给发股票。沈阳市消防车厂2000年改制与2004年改制有本质的不同。我在2000年股改中获得工龄股2520元，岗位股2000元，合计4520元股份，为量化股，是企业从集体企业资产划分给我的不需要认购，按照章程规定1：1配股，我在2000年改制中共获得9040元股票。企业改制个人股是按政策获得的，公司法没有这样的规定，我的股份用公司法做裁决是不适用的。请求确认88年的投资所得400元的股权，确认王明华为沈阳捷通消防有限公司2000年的投资人，诉讼费由被上诉人承担。被上诉人捷通公司答辩称：上诉人的诉讼请求是确认投资人资格，在一审审理中也没有关于出资份额的诉请，因此不应支持。原审第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣陈述称：同捷通公司的答辩意见。本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。本院认为：原消防车厂进行股份制合作经营时，上诉人曾向企业认缴200元股金，原消防车厂又基于上诉人的认缴行为，为其配置积累股金150元。虽然上诉人退休时原消防车厂将其投入的原始股金返还，但因上诉人投入该股金后必然形成一定收益，且原消防车厂又为上诉人配置积累股金150元，故该部分属于上诉人的资产。因此上诉人在本案中要求确认其为被上诉人捷通公司实际出资人的诉讼请求，本院予以支持。关于上诉人主张其向捷通公司实际出资包括原消防车厂为其配置的资产量化股问题，因本案属确认之诉，原审法院对上诉人向捷通公司实际出资具体数额问题，并未予以审理，本院亦对此部分不予处理。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人王明华承担。本判决为终审判决。审 判 长 徐 扬审 判 员 关长春代理审判员 何 阳二〇一五年五月二十八日书 记 员 卢智慧本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 来自