（2015）沪一中民四（商）终字第499号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-06-15
案件名称
上海中友实业有限公司诉上海金蕾丝花边绣品有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海中友实业有限公司,上海金蕾丝花边绣品有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第499号上诉人（原审原告）上海中友实业有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。委托代理人＊＊＊。被上诉人（原审被告）上海金蕾丝花边绣品有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。上诉人上海中友实业有限公司（以下简称中友公司）因与被上诉人上海金蕾丝花边绣品有限公司（以下简称金蕾丝公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月4日受理后，依法组成合议庭，并于2015年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人中友公司的法定代表人＊＊＊及委托代理人，被上诉人金蕾丝公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2014年12月，原告中友公司以金蕾丝公司为被告向原审法院起诉称，中友公司对金蕾丝公司资金使用和分配享有监督和核查权，中友公司有必要获知原始财务记账凭证及银行对账单等才能了解金蕾丝公司真实财务状况，故诉至法院请求判令：1、中友公司查阅、复制金蕾丝公司自2014年6月至2014年12月的会计报告，包括资产负债报、损益表、利润表；2、中友公司查阅、复制金蕾丝公司自2014年6月至2014年12月的会计账簿，包括现金日记账、银行日记账；3、中友公司查阅、复制金蕾丝公司自2010年5月至2014年12月的全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书。金蕾丝公司在原审中辩称，不同意中友公司的诉讼请求。1、双方之前有过股东知情权纠纷，即（2014）松民二（商）初字第829号案件（以下简称“829号案”）。金蕾丝公司已根据该案判决，向中友公司提供了相应的账簿，但是中友公司根据这些账簿资料向松江公安局经侦支队等控告金蕾丝公司总经理有违法行为，后经查实并不存在，中友公司控告不成立。中友公司现再次起诉要求查阅公司账簿有不正当目的，所以金蕾丝公司明确拒绝中友公司的查阅请求；2、根据公司法相关规定，股东查阅要求应该提出书面请求，而现有材料中中友公司并没有向金蕾丝公司提出过请求；3、金蕾丝公司将财务工作委托财务咨询公司代办，相关的财务资料也都交付财务咨询公司。在829号案执行过程中，金蕾丝公司也委托了相应财务公司告知中友公司如果要查阅公司财务报表，可以直接到财务公司查阅、复制。故请求法院驳回中友公司的诉请。原审法院经审理查明，金蕾丝公司于1991年8月25日成立。2010年5月20日，中友公司、金蕾丝公司与A签订《股权转让协议》，约定金蕾丝公司于2009年12月申请增资300万美元，并决定转让所增加部分折合50%的股权给中友公司24%，A26%。A支付人民币1，040万元（以下币种同）给金蕾丝公司，中友公司支付960万元给金蕾丝公司；股权转让后，合资公司原债权债务及绣品相关业务仍由金蕾丝公司原股东独立管理与经营，为明晰资金管理，金蕾丝公司原业务与股份转让后合资公司分帐户独立管理资金，除了上报管理部门的财务报表外，财务按月份和年度给予每个股东分离开的独立财务核算报表便于股东的财务监督和核查，公司重大决策及资金使用分配需经三方讨论后实施，所有股东享有监督和核查权。同年，各方完成相应的股东变更登记。2014年3月17日，原审法院受理中友公司诉金蕾丝公司的股东知情权纠纷一案，即829号案，经审理，法院判决：一、金蕾丝公司于判决生效之日起十五日内提供自2010年5月至判决生效之日止的全部财务会计报告供中友公司查阅；二、金蕾丝公司于判决生效之日起十五日内提供自2010年5月至判决生效之日止的会计账簿供中友公司查阅；三、驳回中友公司其余诉讼请求。判决后双方均未上诉，该判决于2014年6月生效。2014年11月3日，中友公司向金蕾丝公司实际经营地址，上海市松江区沪松公路＊＊＊号，寄送函件一份，载明：中友公司作为金蕾丝公司股东之一，多次要求金蕾丝公司严格按各方约定进行经营管理，但公司账目混乱，为此中友公司也提起诉讼，法院判决后，中友公司申请执行，但张（金蕾丝公司工作人员）仍拒绝提供，故致函要求：一、马上召开公司股东会及董事会，解决金蕾丝公司不正常状况；二、根据公司《章程》、《合同》规定改选总经理等管理人员；三、中友公司重申未经中友公司认可的费用开支、工程结算等，中友公司不予认可；四、对金蕾丝公司自2010年5月以来全部账目进行审计；五、继续提供金蕾丝公司2014年5月至现在为止的全部账目供中友公司审核；等等。该函件因金蕾丝公司拒收退信。2014年11月25日，中友公司再次致函金蕾丝公司，要求金蕾丝公司停止非法经营活动，马上召开股东会及董事会，中友公司作为股东所受损失，将追究相关责任等。该函件亦因金蕾丝公司拒收退信。原审法院认为，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。中友公司作为金蕾丝公司的股东，当然有权要求查阅、复制金蕾丝公司自2014年6月至2014年12月的会计报告，中友公司的该项诉讼请求于法有据，法院予以支持。中友公司另主张查阅、复制金蕾丝公司自2014年6月至2014年12月的会计账簿及自2010年5月至2014年12月的全部财务原始记账凭证、银行对账单等，法院认为，股东对于会计账簿的查阅要求，法律明确规定前置程序，即股东应当向公司提出书面请求并说明目的。因会计账簿通常由账页组成，按时间顺序分类地全面记载和反映公司的业务情况，会计账簿需依会计凭证编制，原始凭证是核对会计账簿内容的真实性、完整性的重要依据，法律虽未规定股东知情权范围及于会计凭证，但如禁止股东会计凭证的查阅权，将大大弱化股东知情权的行使，因此股东在提出书面请求查阅会计凭证并说明理由情况下也应允许股东查阅。当然，股东知情权也应以正当、合理的方式行使，股东不得滥用权利，影响公司正常经营活动，尤其对会计凭证的查阅主张，将使公司耗费大量人力、物力，增加公司运营成本，因此股东在主张会计凭证查阅时所需说明的理由还应具体明确。本案中，中友公司主张查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿及相应会计凭证，但中友公司并未履行法定前置程序，中友公司的该主张，法院难以支持，理由如下：首先，对于会计账簿，法律规定股东仅有查阅权，并无复制权，中友公司关于复制的主张，于法无据；其次，在829号案件审判中，中友公司提出过查阅要求，也说明了查阅目的是为行使公司章程所规定的知情权和监督权，故法院判决支持了中友公司查阅自2010年5月至该案判决生效之日止的会计账簿的主张。对于829号案件判决生效之后的会计账簿查阅主张，中友公司应重新提出书面申请并说明理由；再次，在829号案件判决生效后，中友公司两次向金蕾丝公司发函，但均因金蕾丝公司拒收而退信。因中友公司寄送地址是金蕾丝公司实际经营地址，故该两次函件应视为已送达金蕾丝公司。然中友公司所发的两次函件中并未明确要求查阅金蕾丝公司会计账簿及会计凭证，也未说明理由。在2014年11月3日函件中，中友公司仅要求金蕾丝公司继续提供“2014年5月至现在为止的全部账目”供中友公司审核，未明确账目的具体内容，也未说明查阅目的；而2014年11月25日的函件中根本未提及查阅要求。故中友公司两次所发函件不能认定为已向金蕾丝公司书面提出请求，履行查阅会计账簿、凭证的前置程序。关于金蕾丝公司辩称的中友公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，金蕾丝公司未提供相应证据证明，法院对金蕾丝公司该辩称意见不予采纳。金蕾丝公司还辩称的其将财务工作委托财务咨询公司代办，相关的财务资料也都交付财务咨询公司，中友公司可以直接到财务公司查阅，并无必要提起本次诉讼，法院认为金蕾丝公司该辩称意见即使属实，也不足以构成对中友公司主张行使知情权的阻却，金蕾丝公司可要求财务咨询公司提供相应的财务会计报告后再交付中友公司查阅、复制。金蕾丝公司该辩称意见法院亦不予采纳。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，于2015年1月28日判决：一、金蕾丝公司于判决生效之日起十五日内提供自2014年6月至2014年12月的财务会计报告供中友公司查阅、复制；二、驳回中友公司其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由中友公司负担20元，金蕾丝公司负担20元。中友公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律不当。中友公司可以随时对金蕾丝公司的经营及财务状况进行监督、核查、审核，无需前置程序，请求法院判令支持中友公司查阅、复制金蕾丝公司自2014年6月至2014年12月的会计账簿，包括现金日记账、银行日记账；查阅、复制金蕾丝公司自2010年5月至2014年12月的全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书。被上诉人金蕾丝公司答辩称，中友公司的查阅请求有可能损害金蕾丝公司的合法利益，公司章程也没有规定，故请求本院驳回上诉，维持原判。二审中，中友公司向本院提交新证据，即“上海中友实业有限公司函”一份，证明2015年1月30日中友公司向金蕾丝公司发送函件一份，要求金蕾丝公司提供2010年5月以来的会计报告、会计账簿、原始财务记账凭据供查阅、核查、审核，并说明了目的。金蕾丝公司对该证据的真实性认可，并确认收到函件，但认为中友公司的查阅请求可能损害公司利益。鉴于金蕾丝公司确认收到该函件，本院认可该证据的真实性、合法性及与本案的关联性，对该证据予以采纳。二审期间，金蕾丝公司未向法院提供新证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于中友公司要求查阅、复制金蕾丝公司会计账簿及会计原始凭证的请求是否应得到支持。关于中友公司要求查阅及复制金蕾丝公司会计账簿及会计原始凭证。首先，法律明确规定股东仅有查阅权，并无复制权，故本院对中友公司关于复制的主张不予支持。其次，对于中友公司查阅会计账簿及会计原始凭证的要求，中友公司在2015年1月30日向金蕾丝公司发送函件中已经明确说明了查阅的目的，该主张并不违反法律规定。会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此，股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照公司法规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。金蕾丝公司也确认收到了中友公司的上述书面请求，其虽然称查阅财务账簿及原始凭证会损害金蕾丝公司利益，但并没有提供合理依据证明股东查阅会计账簿及原始凭证有不正当目的，故金蕾丝公司拒绝提供会计账簿及会计原始凭证供查阅的行为于法无据，原审法院该部分判决不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、维持上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第6号民事判决第一项及诉讼费负担部分；二、撤销上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第6号民事判决第二项；三、被上诉人上海金蕾丝花边绣品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2014年6月至2014年12月期间的会计账簿、会计原始凭证供上诉人上海中友实业有限公司查阅；四、驳回上诉人上海中友实业有限公司的其余诉讼请求。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海中友实业有限公司负担人民币40元，被上诉人上海金蕾丝花边绣品有限公司负担人民币40元。本判决为终审判决。审 判 长 郑军欢审 判 员 朱国华代理审判员 盛 萍二〇一五年五月二十八日书 记 员 须海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；…… 微信公众号“”