（2015）西民二初字第204号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-08-15
案件名称
秦某与覃某、黄某股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南宁市西乡塘区人民法院
所属地区
南宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
秦某,覃某,黄某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院民 事 判 决 书（2015）西民二初字第204号原告：秦某。委托代理人：曾源华，广西万合律师事务所律师。被告：覃某。委托代理人：刘振华，广西永泰和律师事务所律师。被告：黄某。委托代理人：刘振华，广西永泰和律师事务所律师。原告秦某与被告覃某、被告黄某股权转让纠纷一案，本院于2015年1月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月20日公开开庭进行了审理。原告秦某的委托代理人曾源华、被告覃某与被告黄某的共同委托代理人刘振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与两被告原来均是广西八桂钢铁电子商务有限公司（以下简称“八桂公司”）股东。2013年5月20日，原告与两被告签订《股权转让协议》，约定：1、原告将其拥有的八桂公司33.2%股权中的16.6%转让给被告覃某、16.6%转让给被告黄某；2、两被告各自受让16.6%的股权，各自应支付的转让价款为200万元；3、本协议签订当日，三方到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，工商行政管理部门正式受理股权变更登记后三日内，两被告各自支付100万元转让费，余款于2014年1月28日前付清；4、本协议发生争议，双方可向公司所在地法院起诉。协议签订当日，八桂公司召开临时股东会，形成的《股东会决议》通过了上述股权转让协议。之后，三方依约办理了股权变更登记手续，两被告各自支付了100万元股权转让费。但是，剩余的200万元转让款两被告却迟迟不予支付，经原告多次催索，两被告于2014年春节前才共同支付了60万元，尚欠的140万元转让款至今没有支付。从2014年2月1日暂计至2014年11月30日，按中国人民银行同期贷款利率计算，两被告给原告造成利息损失已达7万元。综上所述，原告认为：两被告受让了原告的股权之后，却没有接照协议约定支付转让款，已经构成违约，对其违约行为给原告造成的利息损失，应当承担赔偿责任。原告为维护自身合法权益，请求法院依法判令：1、两被告共同支付原告股权转让费140万元；2、两被告共同赔偿原告利息损失7万元（从2014年2月1日暂计至2014年11月30日，按中国人民银行同期贷款利率计算，要求计算至生效判决确定的给付日期为止）；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。原告向本院提供以下证据：1、原告与两被告的身份证复印件；2、《广西八桂钢铁电子商务有限公司股权转让协议》、《广西八桂钢铁电子商务有限公司股东会决议》复印件（从南宁市工商行政管理局调取）；3、工商《电脑咨询单》（从南宁市工商行政管理局调取）、《企业名称变更核准通知书》（从南宁市工商行政管理局调取）；4、《有限责任公司变更登记申请书》（从南宁市工商行政管理局调取）、《变更登记审核表》（从南宁市工商行政管理局调取）、《广西壮族自治区政务服务中心部门服务事项受理通知书》（从南宁市工商行政管理局调取）。被告覃某、被告黄某共同辩称：本案股权转让的目标公司是八桂公司，各方共同委托了中介公司去成立，八桂公司成立时的三位当事人作为股东。但是三名股东都没有出资，是由中介公司代为出资，之后由三位股东把出资填满。两被告的出资已经填满，原告从公司成立之日到股权转让之时所欠的出资都没有填实。在股权转让之前，原告已经给过两被告口头承诺，原告当时承诺要协助办理好北湖三队40亩土地的规划审批手续，但是原告只是办理了29亩，且其中的2.76亩是属于连畴村的，所以办不了土地证，原告没有履行其义务来协助办理好土地规划审批手续。被告覃某、被告黄某分别向原告支付了130万元股权转让款。被告覃某、被告黄某没有证据提交。本案争议焦点为：1、两被告是否拖欠原告股权转让费140万元？如果拖欠，两被告应当如何承担还款责任？原告在签订股权转让协议时是否有协助办理好北湖三队40亩土地的规划审批手续的义务？如原告有该义务，是否履行了该义务？如原告未履行，被告拒付股权转让费是否合法有据？2、如两被告拖欠原告股权转让费，是否构成了违约？两被告应否向原告支付利息？原告的利息计算有何依据？经审理查明：2013年5月20日，原告秦某与被告覃某、被告黄某召开股东会议并经三人签字形成一份《广西八桂钢铁电子商务有限公司股东会决议》，其内容有：八桂公司临时股东会于2013年5月15日召开，本次股东会形成以下决议：同意秦某把其所持有的占八桂公司16.6%的股权转让给覃某，同意秦某把其所持有的占八桂公司16.6%的股权转让给黄某。2013年5月20日，原告秦某作为股权出让方（甲方）与被告覃某作为股权受让方（乙方）、被告黄某作为股权受让方（丙方）签订了一份《广西八桂钢铁电子商务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：甲方愿意把其拥有八桂公司的33.2%的股权中的16.6%转让给乙方、另16.6%转让给丙方；转让后，八桂公司持股比例为乙方覃某占49.9%，丙方黄某占50.1%；甲方33.2%股权转让总价为400万元，其中乙方、丙方各受让16.6%的股权，各自应分别支付转让价款200万元；本协议签订当日，三方到工商行政管理部门办理股权转让手续，工商行政管理部门正式受理股权变更登记后（以回执单为准）三日内，由乙方、丙方各付100万元转让价款给甲方，余款乙方、丙方于2014年1月28日前付清。甲方指定收取转让价款的账号为甲方在农行的账户；办理股权转让手续需由各方缴纳的税费及其他费用由各自承担；本协议签订生效后，甲方不再享有八桂公司的股东资格，公司资产、债权债务与甲方无关；本协议生效后，各方不得擅自解除本协议，如有违约，需赔偿守约方的一切损失；本协议发生争议，双方可以向公司所在地法院起诉；本协议自三方签字后生效。2013年5月21日，八桂公司向广西壮族自治区工商行政管理局提交一份《有限责任公司变更登记申请书》，申请把“黄某出资335万元，占33.5%；覃某出资333万元，占33.3%；秦某出资332万元，占33.2%”变更登记为“覃某出资499万元，占49.9%；黄某出资501万元，占50.1%”。2013年5月22日，广西壮族自治区政务服务中心受理了八桂公司的上述股东变更登记申请并出具一份《广西壮族自治区政务服务中心部门服务事项受理通知书》。之后，八桂公司股东出资情况及所占股权比例变更登记为“覃某出资499万元，占49.9%；黄某出资501万元，占50.1%”。2014年5月5日，广西壮族自治区工商行政管理局发出一份《企业名称变更核准通知书》，其内容有：八桂公司企业名称变更登记材料收悉，经审查，批准该企业名称变更为广西八桂电子商务有限公司。2014年12月5日打印的广西八桂电子商务有限公司工商《电脑咨询单》内容显示该公司成立于2012年5月30日，股东有邓某、黄某。另查明：被告覃某、被告黄某分别向原告支付了130万元股权转让款。本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”原告秦某与被告覃某、被告黄某签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，各方应严格履行。原告已经依约履行了向被告覃某、被告黄某分别转让16.6%股权且协助两被告办理了八桂公司股权变更登记的义务，但被告覃某、被告黄某却未履行支付全部股权转让款的义务。截至原告起诉之日，被告覃某向原告支付了130万元股权转让款，拖欠原告股权转让款70万元（200万-130万）；被告黄某向原告支付了130万元股权转让款，拖欠原告股权转让款70万元（200万-130万）。被告覃某、被告黄某的行为已构成违约，应承担违约责任，分别支付原告股权转让款70万元及相应利息。被告覃某、被告黄某辩称原告从公司成立之日到股权转让之时所欠的出资都没有填实；被告覃某、被告黄某还辩称原告在股权转让之前口头承诺要协助两被告办理好北湖三队40亩土地的规划审批手续，但是原告只是办理了29亩，且其中的2.76亩是属于连畴村的，所以办不了土地证，原告没有履行其义务来协助两被告办理好土地规划审批手续。本院认为，两被告并没有向本院提交证据来证明其主张，且原告与两被告在2013年5月20日形成的《股东会决议》及原告与两被告在2013年5月20日签订的《股权转让协议》中均未约定原告存在出资不实的情况及原告有协助两被告办理好北湖三队40亩土地的规划审批手续的义务。故本院对两被告的辩称不予采信。原告与两被告在2013年5月20日签订的《股权转让协议》中约定两被告应当在2014年1月28日前付清所有股权转让款，但两被告并未按期支付完毕该款，故原告要求按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算两被告应当支付的利息合法有据。原告自愿要求从2014年2月1日起算利息，本院亦予以支持。但因为两被告是分别拖欠原告70万元股权转让款，故利息也应分别计算。被告覃某应当向原告支付的利息的计算方式为：以70万元为基数，按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算，从2014年2月1日起计至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止。被告黄某应当向原告支付的利息的计算方式为：以70万元为基数，按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算，从2014年2月1日起计至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：一、被告覃某支付原告秦某股权转让款70万元；二、被告覃某支付原告秦某利息（计算方法：以70万元为基数，按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算，从2014年2月1日起计至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止）；三、被告黄某支付原告秦某股权转让款70万元；四、被告黄某支付原告秦某利息（计算方法：以70万元为基数，按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算，从2014年2月1日起计至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止）案件受理费18030元，由被告覃某负担9015元，由被告黄某负担9015元。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可向本院或与本院同级的被执行财产所在地法院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于递交上诉状之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长 滕 骞代理审判员 何莎莎人民陪审员 方 微二〇一五年五月二十八日书 记 员 严 冰附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 更多数据：