（2015）徐商终字第00352号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-06-08
案件名称
江苏蓝天彩涂薄板科技有限公司与徐州市圣马建材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书（2）
法院
江苏省徐州市中级人民法院
所属地区
江苏省徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
徐州市圣马建材有限公司,江苏蓝天彩涂薄板科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款
全文
江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）徐商终字第00352号上诉人（原审被告）徐州市圣马建材有限公司。法定代表人王明，该公司总经理。委托代理人张丙升，徐州市丰财法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）江苏蓝天彩涂薄板科技有限公司。法定代表人薛惠明，该公司总经理。委托代理人邱允晖，江苏四维达律师事务所律师。委托代理人赵夏青，江苏四维达律师事务所律师。上诉人徐州市圣马建材有限公司（以下简称圣马公司）因与被上诉人江苏蓝天彩涂薄板科技有限公司（以下简称蓝天公司）买卖合同纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2014）云商初字第1338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月27日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人圣马公司的委托代理人张丙升，被上诉人蓝天公司的委托代理人赵夏青到庭接受询问。本案现已审理终结。蓝天公司原审诉称：自2013年4月起至2014年10月止，蓝天公司数次向圣马公司供应彩涂卷。截止2013年10月19日，经双方结算，圣马公司尚欠蓝天公司货款239233元（不包含事后圣马公司确认的金额为20636.4元遗漏部分彩涂卷货款），同时，圣马公司承诺所欠货款于2013年12月底前结清。事后，圣马公司仅给付了18万元，至今尚欠货款79869.4元。为维护蓝天公司的合法权益，故诉至法院，请求依法判令圣马公司给付货款79869.4元及逾期付款利息2795元（按中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月1日起计算至判决给付之日止，暂计算至2014年7月31日），合计82664.4元，诉讼费由圣马公司承担。圣马公司原��辩称：蓝天公司是与个人之间发生的经济来往，而非与圣马公司发生经济往来，且因为货物存在质量问题，双方已经把货款抵扣了4万元和2万元。原审法院经审理查明：圣马公司系于2008年1月14日成立从事彩钢板、夹芯板及配件、泡沫塑料、钢材等经营项目并由自然人控股的有限公司，股东分别为王宾宾、王明、王瑛、王传成。2013年5月27日，蓝天公司、圣马公司签订《装卸、仓储协议》一份，约定：圣马公司确保蓝天公司存放物资的安全及进出库道路通畅，并及时为蓝天公司装卸货物。圣马公司根据随车附带的货物清单验收无误后装卸货物，完善签收手续。蓝天公司每年承担仓储费3.9万元，仓储费结算方式：按季度在彩涂板货款中结算。往年仓储费已结清，本协议有效期一年，自2013年2月6日起至2014年2月6日止。2013年6月1日的《销售结算单》载明：收货单位徐州��马，收货时间2013／5／10，品名彩涂卷，合计金额111713.1元，扣除L2013022313-B卷质量补偿300元和圣马仓库2013年第一季度仓储费9750元，尚欠货款101663.1元。在该结算单101663.1右方有“已核实，无误，郑（6.1号）”字样，在该结算单101663.1下方有“截止2013.6.1日前、王明签名，2013.6.1.”字样。2013年8月10日的《蓝天彩涂销售结算单》载明：2013年4-5月份，扣除质量赔偿300元和一季度仓储费9750元后货款金额为101663.1元；截至2013年7月底，扣除定金20000元、承兑50000元和678月份仓储费9750元，圣马公司结欠蓝天公司合计212748.70元货款，拟于本月结清。在徐州圣马彩钢处有郑存签名。2013年10月19日的《蓝天彩涂销售结算单》载明：截至2013年10月19日，圣马公司结欠蓝天公司合计239233元，拟于年底结清。欠款人徐州圣马彩钢处有王宾签名。2013年10月19日的《蓝天公司产品销售出库单》载明：收货单位圣马彩钢，时间2013年10月19日（补），规格0.38＊1200（海蓝）卷号L2013051702-A，净重3.426＊5300和0.50＊1000（绯红）卷号L2013060516-A，净重0.459＊5400，合计20636.4。客户确认签字处注明见备注，在备注处有（郑，货已收）字样。庭审中，圣马公司对结算单的真实性均不予认可，认为不能证明是由圣马公司向蓝天公司购买相关产品。蓝天公司提出圣马公司股东王明与王宾宾系兄弟关系，郑存系王明妻子，也是公司财务负责人。经法庭询问，圣马公司有无王宾或王宾宾以及郑存时，圣马公司称需要核实，经该院分配举证责任，由圣马公司在规定期限内提供相应证据证明蓝天公司提供的结算单上王明、王宾（王宾宾）、郑存的名字不是其本人所签，但其未在规定期限内提供相应证据或提出鉴定申请。原审法院认为：一、蓝天公司、圣马公司之间存在买卖合同关系。1、根据圣马公司提供的三份销售结算单及一份出库单可以看出，自2013年4月起至2013年10月止，蓝天公司陆续向圣马公司供应各种型号的彩涂卷，圣马公司的法定代表人王明及股东王宾宾（王宾）以及工作人郑存分别或同时在结算单或出库单上签字确认，能够认定双方之间存在彩涂卷买卖合同关系。2、结合蓝天公司、圣马公司之间签订的《装卸、仓储协议》中关于“仓储费结算方式：按季度在彩涂板货款中结算”的约定，亦可以佐证双方之间存在买卖合同关系的事实。3、圣马公司在规定期限内不能提供证据证明蓝天公司提供的结算单及出库单上王明、王宾宾（王宾）及郑存的签名不是其本人所签，故依法应当承担由此产生的不利法律后果。二、蓝天公司关于圣马公司给付货款79869.4元及逾期付款利息的诉讼请求依法应予支持。1、根据蓝天公司提供的三份结算单载明���截至2013年10月19日圣马公司尚欠货款239233元，另结合2013年10月10日由郑存补签出库单所载明货款数额20636.4元，圣马公司当时的欠款总额应为259869.4元，扣除蓝天公司自认已经支付的18万元，尚欠货款79869.4元。2、蓝天公司要求圣马公司自2014年1月1日起至判决给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息的诉讼请求，亦因符合法律规定，予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：徐州市圣马建材有限公司在判决生效之日起十日内给付江苏蓝天彩涂薄板科技有限公司货款79869.4元及逾期付款利息（自2014年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1870元，由徐州市圣马建材有限公司负担。原审判决送达后，圣马公司不服，向本院提起上诉称：1、圣马公司不是本案适格被告。蓝天公司租赁圣马公司仓库是事实，圣马公司也曾购买过蓝天公司的彩涂卷，但已货款两清。案涉彩钢卷的实际购买人系王宾宾，货款应由王宾宾个人支付。如果是圣马公司购买，应当加盖圣马公司的公章。一审法院认定王明、王宾宾在结算单上签字是代表圣马公司的职务行为，没有法律依据。2、蓝天公司的业务员李华于2013年6月13日已确认交付的彩涂卷有质量问题，蓝天公司与王宾宾亦协商过货物的质量问题。本诉争货款应扣除6万元，余款王宾宾愿意支付。3、圣马公司无正当理由未于2015年1月28日到庭应诉，是因为圣马公���未收到此次开庭传票，请求二审法院予以纠正。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审，并由被上诉人承担一、二审诉讼费。被上诉人蓝天公司答辩称：1、圣马公司与蓝天公司之间存在买卖合同关系。案涉结算单及出库单虽未加盖圣马公司单位公章，但该结算单及出库单均系由圣马公司法定代表人王明、股东兼监理王宾宾及工作人员郑存等人以圣马公司名义所出具并签字确认，故王明等人的行为属于履行职务行为，圣马公司与蓝天公司之间存在案涉彩涂卷买卖合同关系。根据圣马公司与蓝天公司之间签订的《装卸、仓储协议》中关于按季度在彩涂板货款中结算的约定，结合结算单中已扣除仓储费的事实。亦可证明双方之间存在买卖合同关系的事实。2、关于圣马公司主张因货物存在质量问题应扣除损失6万元的问题。如圣马公司认为产品存在质量问题应在一审中提起反诉，但圣马公司在一审过程中并未提出反诉，二审对此不应审理。依据双方的结算习惯，如因产品质量问题导致圣马公司损失，双方在结算过程中已在货款中予以扣除。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。二审期间本案的争议焦点为：1、圣马公司对其公司工作人员以公司名义签订买卖合同、出具的结算单的行为，应否承担付款责任；2、圣马公司主张蓝天公司交付的彩涂卷存在质量问题，应扣除6万元货款，是否有事实及法律依据。二审期间双方当事人均未提供新证据。本院审理查明的事实除与原审判决认定的事实一致外，另查明：原审法院于2015年1月16日通过法院专递向圣马公司送达开庭传票，邮件于2015年1月21日签收妥投。本院认为：《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，圣马公司的法定代表人王明、股东王宾宾以及工作人员郑存，在圣马公司的经营范围内，以圣马公司的名义与蓝天公司签订买卖合同、出具结算单，经营所得收益归属于圣马公司，属于履行职务行为，由此产生的民事责任应由圣马公司承担。圣马公司辩称涉案买卖合同系王宾宾与蓝天公司签订，并未加盖圣马公司公章，圣马公司不应承担付款义务。对此，本院认为，涉案买卖合同虽由王宾宾经办，但并非以王宾宾个人名义签订，而是以圣马公司的名义签订，王宾宾作为圣马公司的股东，在公司的经营范围内签订买卖合同，属于履行职务行为，即使未加盖圣马公司的公章，亦不影响合同效力。故，原审法院认定王宾宾等人签订涉案买卖合同系履行职���行为，判由圣马公司对涉案货款承担付款义务，并无不妥。关于圣马公司主张蓝天公司交付的货物存在质量问题，应扣除6万元货款的问题。圣马公司上诉称蓝天公司的业务员李华于2013年6月13日已确认交付的彩涂卷有质量问题。首先，蓝天公司对此不予认可，圣马公司应对其主张的事实应提供证据证明。但在本案审理过程中，圣马公司既未提供证据证明涉案货物存在质量问题，又未提供证据证明蓝天公司的业务员曾确认货物存在质量问题。其次，2013年6月1日的《销售结算单》载明“扣除L2013022313-B卷质量补偿300元”；2013年8月10日的《蓝天彩涂销售结算单》载明“2013年4-5月份，扣除质量赔偿300元”。即使涉案彩涂卷存在质量问题，双方也在结算过程中扣除，而蓝天公司主张的货款数额系已扣除过质量问题的货款，故圣马公司主张再扣除6万元的货款的主张，没有事实与法律依据，本院不予支持。关于原审程序是否违法的问题。原审法院于2015年1月16日以法院专递向圣马公司送达开庭传票，并由公司工作人员签收，该送达程序合法。故，原审法院在圣马公司经法院传票传唤未到庭的情况下，缺席审理本案，不违反法律规定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1797元，由上诉人徐州市圣马建材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏志名代理审判员 刘 娟代理审判员 单德水二〇一五年五月二十八日书 记 员 蒋慧娟 关注微信公众号“”