（2014）高民二初字第709号

裁判日期: 2015-05-28

公开日期: 2015-06-23

案件名称

上海天和饲料有限公司与吴某某、江西楠迪生态农业开发有限公司、李某某买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

高安市人民法院

所属地区

高安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海天和饲料有限公司,吴某某,江西楠迪生态农业开发有限公司,李某某

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条

全文

江西省高安市人民法院民事判决书（2014）高民二初字第709号原告上海天和饲料有限公司，住所地：上海市松江区新桥镇马汤村新凯路122号-5。法定代表人文江明，总经理。委托代理人罗桂森，男，该公司员工。委托代理人滕青春，江西瑞州律师事务所律师。被告吴某某，男，汉族，浙江省人，现住高安市。委托代理人张建萍，江西筠泉律师事务所律师。被告江西楠迪生态农业开发有限公司，住所地高安市石脑镇。法定代表人李某某，董事长。被告李某某，男，汉族，住浙江省。上列两被告委托代理人崔莹，江西商海律师事务所律师。原告上海天和饲料有限公司（以下简称原告）与被告吴某某、江西楠迪生态农业开发有限公司（以下简称楠迪公司）、李某某买卖合同纠纷一案，于2014年9月23日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，2014年10月26日原告向本院提出追加被告申请，本院经审查后同意追加江西楠迪生态农业开发有限公司、李某某为本案被告参加诉讼。依法组成由审判员况国良担任审判长，与人民陪审员梁炳荣、齐晓珍组成合议庭，书记员黄燕任记录，于2015年4月17日第一次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人罗桂森、腾青春，被告吴某某的委托代理人张建萍，被告楠迪公司、李某某的委托代理人崔莹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告是做饲料等生意的，从2013年12月24日到2014年6月18日，原告多次卖饲料和药品给被告。2014年6月18日经双方结算，当时被告共欠原告452060元人民币。2014年1月6日江西省高安市瑞园农业综合开发有限公司变更为江西楠迪生态农业开发有限公司，楠迪公司是吴某某与李某某合伙经营的，且养猪场卖猪的钱存在李某某私人名下，以上有原告出库单和被告的收款收据和原告的供货单为证。事后原告多次向被告追索该款，但被告一直以无钱为理由拖欠至今未还。为了维护自身的合法权益，原告特此诉至贵院，请贵院依法调处。被告吴某某答辩称：1、吴某某不是本案适格被告，只是楠迪公司的其中一个股东，楠迪公司对外所欠货款与股东无关，由公司承担责任。请法院依法驳回原告对我的诉讼请求。2、原告在楠迪公司抢走448万元的猪，已向当地派出所报案，按刑事诉讼法的规定请求法院中止本案审理。被告楠迪公司答辩称：1、答辩人与江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司是两个完全独立的法律主体，原告既然在诉状中明确了自己的饲料是卖给周某某、陈某某、吴某某、江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司四被告，又怎么可能又将饲料卖给了楠迪公司？2、2014年10月26日被答辩人聚集约近百人、数十辆运猪车，强行将答辩人价值近400余万元的生猪抢走，导致答辩人的农场至今无法恢复生产，数十名工人失业，经济损失难以弥补。因此，答辩人不但不欠原告饲料款，原告还应对答辩人的经济损失予以赔偿。被告李某某答辩称：答辩人不应成为本案被告。一、江西楠迪生态农业开发有限公司是经合法注册的有限责任公司，依据我国相关法律规定，有限责任公司应以其公司资产对外承担责任。李某某作为公司法定代表人，其个人财产应与公司资产相互独立，依法受法律保护。且李某某于2014年3月才成为该公司的法定代表人，本案饲料款发生的时间在2013年12月，因此，答辩人其个人不可能欠原告所谓的饲料款。二、根据2014年3月3日答辩人与吴某某、陈如业签订的《股权转让补充协议》明确约定，答辩人在2014年3月3日前因公司正常生产经营产生的欠款（如购买饲料、药品等），答辩人均不承担任何法律责任。因此，答辩人不应成为本案的诉讼主体，请求法庭依法驳回被答辩人对答辩人的诉请。同时，贵院裁定查封答辩人个人名下的财产实属错误、违法查封，答辩人已就此提出复议申请，但至今未得到任何回复。答辩人再次请求贵院依法审查，立即解除对答辩人个人财产的查封。（因法院查封李某某个人财产，提出异议，请求法院依法查明事实，解除对李某某个人财产的查封。）综合原告诉称和被告的答辩，本庭归纳本案的争议焦点是：1、被告吴某某及被告李某某是否是本案适格被告？是否应承担责任？2、原告是否抢了被告楠迪公司的生猪，价值是多少？3、被告楠迪公司是否欠原告的货款？是否应承担责任？在庭审中双方当事人举证、质证如下：原告为证明其诉称事实，提供的证据有：（一）原告的营业执照、组织机构代码，证明原告的主体资格。（二）原告公司的出库单、供货单11份，证明收货单位为江西省高安市瑞园农业综合开发有限公司（后变更为江西楠迪生态农业开发有限公司）欠原告452060元饲料款及药品款，并有周某某、陈某某、吴某某等人签字认可。（三）企业变更信息，证明1、2014年1月6日江西省高安市瑞园农业综合开发有限公司名称变更为江西楠迪生态农业开发有限公司。2、2014年3月3日，江西楠迪生态农业开发有限公司的投资人为李某某、吴某某，是二人合伙投资并未实际出资，注册资金为1200万元。3、原信息登记里吴某某出资612万元，李某某出资588万元，变更后抽逃了出资，并未实际出资，应承担责任。（四）陈某某的证言，证明1、原告2013年12月2日至2014年6月18日送了饲料和药品到了养猪厂。2、养猪厂的老板是吴某某和另外一个人。（五）汇款单，证明江西楠迪生态农业开发有限公司的卖猪款汇到了李某某个人的名下，由于公款私存，李某某个人应对原告的货款承担连带偿付责任。对原告提供的上述证据，被告吴某某经质证认为：对证据（一）的三性没有异议。对证据（二）票据真实性没有异议，关联性、证明目的有异议，周某某、吴某某只是履行公司的职务行为，法律后果不应由周某某、吴某某承担。对证据（三）真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明原告所要证明的目的，原告所说的是不符合客观事实。对证据（四）没有异议，饲料是送给养猪厂并不是送给吴某某个人。对证据（五）吴某某作为楠迪公司的股东不清楚这回事，公司的财产被李某某个人收取了吴某某不清楚。对原告提供的上述证据，被告楠迪公司、李某某经质证认为：对证据（一）的三性没有异议。对证据（二）的三性均有异议，陈某某、周某某、吴某某的签字与我们楠迪公司没有法律关系。吴某某的所有签字都是倒签的，吴某某作为公司股东是没有权利代表公司对外活动。应当由鹤年公司来承担，与楠迪公司无关。对证据（三）真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明原告所要证明的目的，原告所说的是不符合客观事实。对证据（四）三性均有异议，询问人、记录人均是一个人，该证据要求楠迪公司、李某某承担责任没有关联性。对证据（五）真实性、合法性有异议因为是复印件，关联性有异议，并不能反映该凭证与本案有关联。被告楠迪公司、李某某为证明其辩称的事实，提供的证据有：（一）1、江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司工商登记基本信息；2、江西楠迪生态农业开发有限公司工商登记基本信息。证明1、江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司与江西楠迪生态农业开发有限公司是两个不同的法律主体；2、吴某某是江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司的法定代表人；3、李某某2014年3月3日成为江西楠迪生态农业开发有限公司股东。（二）1、《股权转让补充协议》2、江西日报公告，证明2014年3月3日前因公司正常生产经营产生的欠款（如购买饲料、药品等），李某某均不承担任何法律责任。（三）1、2014年10月26日江西楠迪生态农业开发有限公司生猪被抢的报案及出警记录（申请法院调取），证明原告参与2014年10月26日江西楠迪生态农业开发有限公司抢夺生猪，并自认实际取得货款286000元。对被告楠迪公司、李某某提供的上述证据，原告经质证认为：对证据（一）1、鹤年公司工商登记信息没有异议。2、楠迪公司是吴某某和李某某合伙。对证据（二）的真实性、合法性、关联性有异议，1、不管怎么变更债务都应由变更后的企业承担。2、股权转让是内部转让，对外还是要承担责任。对证据（三）变卖猪是事实，一共拿了203头，死了6头，原告是为了减少损失变卖了生猪，变卖得款286000元。对被告楠迪公司、李某某提供的上述证据，被告吴某某经质证认为：对证据（一）没有异议。对证据（二）请法院依法确定该协议的效力。原告起诉的债务人是合法经营所产生的债务，不管内部如何约定，楠迪公司应当承担责任，个人不应承担责任。对证据（三）没有异议，原告有抢劫行为，本案应中止审理，刑事优先。综上，本院对上述证据综合认证如下：对原告提供的证据（一）的真实性、合法性、关联性，证据（三）的真实性、合法性被告经质证无异议，本院予以认定。对原告提供证据（二）（四）的真实性、合法性、关联性，证据（三）的关联性，被告提出异议，认为原告公司年检没有盖章，供货单上是陈某某、周某某、吴某某的签字与楠迪公司没有法律关系，应当由鹤年公司来承担，欠款不应由吴某某、李某某承担等。因原告营业期限从1999年7月12日至2018年5月23日，应属合法经营，原告送饲料等给江西省高安市瑞园农业综合开发有限公司，后该公司变更为江西楠迪生态农业开发有限公司，陈某某、周某某、吴某某在原告供货单等上面签字，陈某某、周某某是楠迪公司职工，吴某某是楠迪公司股东，三人均属履行公司的职务行为，该欠款属楠迪公司欠款与鹤年公司无关，也与陈某某、周某某无关。对原告提供证据（二）（三）（四）的三性予以确认，但该证据证明原告与楠迪公司发生买卖合同关系，及欠款事实。对于原告提供证据（五）的三性被告李某某提出异议，认为原告提供复印件，被告李某某理由成立。对被告楠迪公司、李某某提供的证据（一）中的楠迪公司工商登记基本信息真实性、合法性、关联性，江西鹤年永丰生态农业科技发展有限公司工商登记信息，证据（三）的真实性、合法性，原告与被告吴某某经质证认为无异议，本庭予以认定。对证据（一）中的江西省鹤年永丰生态农业科技发展有限公司工商登记信息关联性，证据（二）的真实性、合法性、关联性，原告与被告吴某某经质证提出异议，认为：鹤年公司经营范围没有生猪养殖，从开办到现在没有任何经营项目，股权转让是内部转让，对外还是要承担责任。因原告卖饲料和药品是卖给江西楠迪生态农业开发有限公司，与江西省鹤年永丰生态农业科技发展有限公司没有业务往来，对于被告李某某称其在2014年3月3日成为楠迪公司股东，该欠款属2014年3月3日之前的欠款，其不承担责任。因股权转让属公司内部事务，对外公司还要承担责任。综上认证，本院认定本案事实如下：原告与被告自2013年12月24日起至2014年6月18日双方经协商原告先后多次卖教槽料、哺乳料、怀孕料、猪料等饲料和药品给被告。2014年6月18日，原、被告双方经结算，被告总共欠原告饲料款452060元。同时查明，2014年1月6日江西省高安市瑞园农业综合开发有限公司变更为江西楠迪生态农业开发有限公司，2014年3月3日江西楠迪生态农业开发有限公司股东陈如业变更为李某某，陈如业出资588万元，占49%，变更为李某某出资。2014年3月17日陈如业、吴某某、李某某签订了一份股权转让补充协议，协议约定：2014年3月3日丙方李某某取得江西楠迪生态农业开发有限公司股东身份之前，因该公司或股东个人以公司名义对外产生的非生产经营性债务（如借款、欠款、抵押、担保等行为产生的债务）以及因公司正常生产经营活动产生的欠款（如购买饲料、药品等），不管法律如何规定，李某某均不承担任何法律责任。尔后，原告多次向被告追索该款，被告一直以无钱为由拖欠至今，原告诉至法院。2014年10月26日，原告委托代理人罗桂森等到原告猪场要饲料款，因双方未达成一致意见，罗桂森称其从被告处抓了母猪203头变卖母猪得款304084元。除去运输费、人工费18000元，实际拿到286000元。2014年10月29日根据原告提出财产保全申请作出（2014）高民二初709号民事裁定书，冻结被告江西楠迪生态农业开发有限公司吴某某、李某某的银行存款470000元或查封其相应价值的财产。本院认为：原、被告之间的买卖关系合法有效，被告应按约定归还原告货款，被告未按约定履行还款义务，是酿成本案纠纷的主要原因，应承担本案主要责任。被告吴某某、李某某辩称：吴某某、李某某不是本案适格被告，只是楠迪公司中的一个股东，根据法律规定有限责任公司应以其公司资产对外承担责任，其理由成立；被告李某某辩称：李某某于2014年3月才成为该公司的股东，本案饲料款发生的时间在之前，因此李某某不可能欠原告饲料款，根据2014年3月3日李某某与陈如业、吴某某签订股权转让补充协议，李某某对公司在2014年3月3日前产生欠款不承担责任。因公司变更、股权转让属其内部行为，对外依法应承担责任。被告辩称：2014年10月26日，原告等聚集近百人强行将被告价值400余万元的生猪抢走，导致被告经济损失难以弥补，因此被告不但不欠原告饲料款，原告还应对被告经济损失予以赔偿。因该事件被告已报警，公安部门认为此案属民事纠纷。原告认可其抓走母猪变卖得款304084元，被告认为罗桂森等人抓走猪损失价值400多万元，被告未提供证据证实，对该原告抓走被告生猪一事被告可另案处理或另行起诉。为了保护公民的合法权益不受侵犯，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、由被告江西楠迪生态农业开发有限公司偿付原告上海天和饲料有限公司货款452060元。限在本判决生效后十日内履行，逾期则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定处理。二、驳回原告上海天和饲料有限公司对被告吴某某、李某某起诉的诉讼请求。案件受理费8081元，财产保全费3000元合计11081元由被告江西楠迪生态农业开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。审　判　长　　况国良人民陪审员　　梁炳荣人民陪审员　　齐晓珍二〇一五年五月二十八日书　记　员　　黄　燕关注公众号“”