（2015）烟民申字第125号
裁判日期: 2015-05-28
公开日期: 2015-06-13
案件名称
杨文玉、王云与王京红股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
法院
山东省烟台市中级人民法院
所属地区
山东省烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
杨文玉,王云,王京红
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
山东省烟台市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）烟民申字第125号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杨文玉。委托代理人：王军太，山东海平律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王京红。委托代理人：江洪明，山东海宇清律师事务所律师。一审原告：王云，系杨文玉之子。再审申请人杨文玉因与被申请人王京红及一审原告王云股权转让纠纷一案，不服本院（2014）烟商二终字第183号民事判决，向本院申请再审。本院依法另行组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。杨文玉申请再审称：㈠原判决认定的基本事实缺乏证据证明。2011年8月14日杨文玉的丈夫王京民将海阳市惠利包装有限公司50%的股权有偿转让给王京红，签订了股权转让协议。根据《公司登记管理条例》第二十六条和第三十四条的规定，该股权转让协议涉及海阳市惠利包装有限公司原登记主要事项的股东变更，必须经工商部门核准变更登记后，该协议即为合法有效。王京红于2011年8月19日将该股权转让协议到工商部门办理备案登记，却未将所谓的2011年8月14日股权无偿转让协议到工商部门办理备案，说明王京红对股权有偿转让是认可的，其与王京民签订的股权有偿转让协议是双方的真实意思表示。一、二审认定股权无偿转让协议是双方真实意思表示，认定事实错误，损害了杨文玉的合法权益。㈡原判决适用法律确有错误。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产归夫妻共同共有。本案中，王京民以夫妻共同财产出资50万元成立海阳市惠利包装有限公司，该公司的全部股权是杨文玉与王京民在婚姻关系存续期间所得，属于夫妻共同财产。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释㈠》第十七条第二款的规定，夫或妻对夫妻共同财产做重要处理决定，双方应当平等协商，取得一致意见。本案中王京民将海阳市惠利包装有限公司的股权无偿转让给王京红的行为即使是真实的，因其未征得共同所有人杨文玉的同意，也是无效的。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第㈡项、第㈥项的规定申请再审，请求撤销（2014）烟商二终字第183号民事判决，依法改判。王京红提交意见称：1、杨文玉所称股权是有偿转让的主张不成立。王京红与王京民所签订的股权转让协议约定是无偿转让，一、二审已查证属实。由于工商部门必须要求采用格式协议，违背了当事人的真实意愿，故双方随后签订无偿转让协议备忘。从工商备案的协议可以看出，王京民转让给王云的股权也是有偿的，明显不符合常理。且对于股权的实际价值未进行评估，不能反映股权转让的真实价款。对于同时有格式协议和非格式协议的，法院应当采信非格式协议。王京红与王云签订的约定经营事项的协议内容也可以充分证明股权转让是无偿的，否则王京红不会接受这样的转让条件。协议签订时的两位见证人也能证明股权是无偿转让。2、杨文玉主张王京民生前转让公司股权未经其同意是无效的，于法无据。王京民生前转让的是公司股权，而非一般意义上的夫妻共同财产，应当优先适用公司法而非婚姻法，公司法并未规定股东对外转让股权必须经过配偶一方同意。婚姻法司法解释规定配偶一方因为日常生活需要对共同财产作出重要决定时，他人有理由相信为双方的共同意思表示，另一方不得以不同意或者不知道为由对抗善意第三人。本案为无偿转让股权，王京红为善意取得。王云受让股权后，与王京红签订授权经营合同，委托王京红全权经营10年，本案的股权转让并非恶意。综上，一、二审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律得当，请求依法驳回杨文玉的再审申请。本院认为，本案中双方当事人争执的焦点问题是王京民将其持有的海阳市惠利包装有限公司50%的股权转让给王京红，是无偿转让还是有偿转让。本案中存在两份签订日期相同的股权转让协议，一份是工商部门存档的股权转让协议，另一份是王京民与王京红、王云签订的无偿转让股权的协议。一、二审通过对双方当事人提供的证据进行审查分析，结合工商部门存档的其他公司股权转让协议，认定工商部门存档的股权转让协议是格式协议，不能反映股权转让双方的真实意思并无不当。而王京民与王京红、王云签订的协议，明确表示自愿将其持有的100%股权无偿转让给王京红、王云，而王京红与王云就公司经营事宜签订的协议内容也能够与股权无偿转让协议相互印证。因此，一、二审认定王京民将股权无偿转让给王京红事实清楚，证据充分。杨文玉主张应按工商部门存档的股权转让协议认定股权为有偿转让，无事实及法律依据，本院不予支持。杨文玉以原判决认定的基本事实缺乏证据证明为由申请再审，理由不能成立，本院不予支持。王京民生前作为海阳市惠利包装有限公司的股东，自愿将其持有的50%股权无偿转让给王京红，并未违反法律规定。杨文玉主张海阳市惠利包装有限公司的全部股权是其与王京民的夫妻共同财产，即使无偿转让股权是王京民的真实意思，因未征得其同意也是无效的，没有法律依据，一、二审法院未支持其该主张适用法律并无不当之处。杨文玉以原判决适用法律确有错误为由申请再审，理由不能成立，本院不予支持。综上，杨文玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第㈡项、第㈥项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回杨文玉的再审申请。审判长 武 静审判员 孙积波审判员 任美群二〇一五年五月二十八日书记员 杨 欣