（2015）凤民二初字第00378号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-06-12

案件名称

尹菊芳与张放、陈捷股权转让纠纷一审民事判决书

法院

凤阳县人民法院

所属地区

凤阳县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

尹菊芳,张放,陈捷

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第七条，第五十二条

全文

安徽省凤阳县人民法院民事判决书（2015）凤民二初字第00378号原告：尹菊芳，凤阳鼎顺物业公司业务经理。委托代理人：王传春，安徽皖淮律师事务所律师。被告：张放，个体工商户。被告：陈捷，个体工商户。原告尹菊芳与被告张放、陈捷股权转让纠纷一案，本院于2015年4月23日立案受理，依法由代理审判员王维适用简易程序独任审判，于2015年5月27日公开开庭进行了审理。原告尹菊芳的委托代理人王传春、被告张放、陈捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尹菊芳诉称：尹菊芳��张放系凤阳地久天长文化传媒有限公司股东，尹菊芳占公司25%的股份，张放占公司75%的股份。2014年5月11日，张放在尹菊芳完全不知情的情况下私自与陈捷达成股权转让协议，张放将其持有的公司16%的股权以4.8万元的价格转让给陈捷，并办理了工商登记手续。张放、陈捷在未经尹菊芳同意的情况下，私自转让股权的行为，违反了《公司法》的规定，严重侵害了尹菊芳的优先购买权。请求依法确认张放与陈捷2014年5月11日签订的关于凤阳地久天长文化传媒有限公司16%的股权转让协议无效；本案诉讼费由张放、陈捷负担。张放辩称：转让股权时通知过尹菊芳，但尹菊芳回避这个问题也不接电话。同意尹菊芳的诉讼请求。陈捷辩称：同意张放的意见，股权转让符合法律规定。如尹菊芳愿意购买股份，也同意把股份卖给尹菊芳。请求依法判决。尹菊芳为支持自己的诉讼主张，提供了以下证据，并经对方当事人质证：1、尹菊芳身份证一张。证明尹菊芳的诉讼主体资格。张放的质证意见为：无异议。陈捷的质证意见为：无异议。2、凤阳地久天长文化传媒有限公司企业名称预先核准申请书（含公司章程）一份、登记（备案）申请书二份、公司变更登记申请书三份。证明该公司自设立至今尹菊芳一直为该公司股东，2014年5月11日张放将其16%的股权转让给陈捷时，该公司仅有尹菊芳跟张放两个合法股东；2014年5月11日股东会会议决议，尹菊芳并未在决议上签字，仅张放、陈友修两个人签字，因此违反公司法转让股权时应经过半数股东同意，且未履行书面通知其他股东的义务，剥夺尹菊芳的优先购买权；公司章程未对股权转让作出规定，股权转让应依据公司法。张放的质证意见为：真实性无异议。陈捷的质证意见为：真实性无异议。张放转让的股权符合法律规定。3、2014年11月10日合作协议书（由刘凤萍与尹菊芳及张放签订的协议）一份。证明2014年5月11日张放在将股权转让给陈捷时未履行书面通知义务。张放的质证意见为：无异议。陈捷的质证意见为：无异议。张放、陈捷未提交证据。本院对上述证据认证如下：尹菊芳提交的证据1、3，张放、陈捷无异议，上述证据的证明力，本院予以确认；尹菊芳提交的证据2的真实性，张放、陈捷无异议，该证据的真实性本院予以确认，对该证据的证明目的将结合其他证据及相关法律规定予以综合认证。根据上述认定的证据结合庭审中当事人的陈述，查明以下事实：2012年5月17日，刘凤萍、金运来、张放、尹菊芳制定凤阳地久天长文化传媒有限公司章程。公司章程载明：公司名称为凤阳地久天长文化传媒有限公司。刘凤萍、金运来、张放、尹菊芳各出资5万元。当日，股东会议作出决议：通过凤阳地久天长文化传媒有限公司章程，选举刘凤萍为公司执行董事（法定代表人）。2012年5月18日，凤阳地久天长文化传媒有限公司注册成立。2013年8月8日，股东会议就公司股权变更事宜作出决议，决议内容：1、因公司经营管理需要，同意原股东金运来将其持有公司的全部股权（占公司注册资本的25%）无偿转让给张放，其他股东放弃优先购买权；2、同意原股东刘凤萍将其持有公司的全部股权（占公司注册资本的25%）全额转让给张放。刘凤萍、金运来、张放、尹菊芳在决议上签名。2013年8月12日，股东会议就公司人事任免事宜作出决议，决议内容：1、免除刘凤萍公司执行董事及法定代表人职务。2、选举张放为公司执行董事，担任法定代表人。3、同意修改公司章程。张放、尹菊芳在决议上签名。2013年8月22日，凤阳地久天长文化��媒有限公司申请变更登记，公司股东由刘凤萍、金运来、张放、尹菊芳变更为张放、尹菊芳。变更后张放的出资额为15万元，持股比例为75%；尹菊芳的出资额为5万元，持股比例为25%。2014年4月28日，股东会议就公司股权变更事宜作出决议，决议内容：因为公司经营管理的需要，同意股东张放将其持有公司的35%股权（占公司注册资本35%）转让给陈友修，尹菊芳放弃优先购买权。该股东会决议上仅有张放一人签名，尹菊芳未到场亦未签名。2014年5月11日，股东会议就公司股权变更事宜作出决议，决议内容：因为公司经营管理的需要，同意股东张放将其持有公司的16%股权（占公司注册资本16%）转让给陈捷，陈友修、尹菊芳放弃优先购买权。张放、陈友修在该股东会决议上签名，尹菊芳未到场亦未签名。同日，张放（甲方，转让方）与陈捷（乙方，受让方）签订股份转让协议一份，约定：因公司经营管理的需要，甲方将其所持公司16%股权转让给乙方，陈捷应缴出资额为3.2元。2014年11月10日，刘凤萍（甲方）、张放（乙方）、尹菊芳（丙方）签订协议一份，约定：1、乙方、丙方委托甲方全权管理并经营乾宫国际会所所有业务。2、甲、乙、丙三方暂时执行同等股份原则。……2015年4月23日，尹菊芳以张放与陈捷签订的股权转让协议未经其同意、侵害其优先购买权为由，诉讼来院。本院认为：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中凤阳地久天长文化传媒有限公司系有限责任公司，具有资合和人合双重特征。陈捷并非凤阳地久天长文化传媒有限公司股东。张放将其持有的16%股权协议转让给陈捷时，没有书面通知股东尹菊芳以征求其意见，且股东会决议上也只有张放和陈友修两人的签名。张放向陈捷转让凤阳地久天长文化传媒有限公司的股权，违反了法律的强制性规定，其转让股权行为无效。尹菊芳的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。张放在庭审中陈述转让股权时只是发短信给陈传荣，没有进行书面通知。尹菊芳也表示未接到过通知。故张放认为转让股权时已通知过尹菊芳的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。陈捷认为股权转让符合法律规定，其未提交证据证明该项抗辩理由的成立，本院不予采纳。��照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：确认被告张放与被告陈捷2014年5月11日签订的关于凤阳地久天长文化传媒有限公司16%的股份转让协议无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告张放、陈捷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。代理审判员　王　维二〇一五年五月二十七日代理书记员　许晓东附：本案相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，��害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。来自：