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(2015)酒民二终字第107号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-11-26

案件名称

黄朝辉与朱小玲股权转让纠纷二审民事判决书

法院

甘肃省酒泉市中级人民法院

所属地区

甘肃省酒泉市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

甘肃省酒泉市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)酒民二终字第107号上诉人(原审被告)朱晓玲,女,汉族,生于1981年6月3日。委托代理人严连奎,甘肃嘉煌律师事务所律师。被上诉人(原审原告)黄朝辉,男,汉族,生于1969年6月30日。委托代理人黄玲(系被上诉人黄朝辉之妹),女,汉族,生于1974年3月24日。委托代理人潘虹,敦煌市莫高法律服务所法律工作者。上诉人朱晓玲因股权转让纠纷一案,不服敦煌市人民法院(2014)敦民初字第783号民事判决,向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭,公开开庭审理了本案,上诉人朱晓玲的委托代理人严连奎,被上诉人黄朝辉的委托代理人黄玲、潘虹到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。原审认定,敦煌市鸿璎石材有限责任公司于2012年5月13日经敦煌市工商行政管理局批准登记注册,公司注册资金100万元,后变更为500万元,法定代表人为黄朝辉,其中:黄朝辉占股175万元、谭来长占股325万元。2012年10月15日,经敦煌市鸿璎石材有限责任公司股东会同意,将公司100%的股份有偿转让给被告朱晓玲。2012年10月20日,敦煌市鸿璎石材有限责任公司的法定代表人黄朝辉与被告朱晓玲签订了《敦煌市鸿璎石材有限责任公司转让协议书》,协议约定:敦煌市鸿璎石材有限责任公司将公司100%的股份转让给朱晓玲;黄朝辉与朱晓玲确定的转让价格为人民币1000万元;至此时间以前敦煌市鸿璎石材有限责任公司所有的债权债务和朱晓玲无关,至此时间以后该公司发生的一切民事行为及各项开支均由朱晓玲承担。协议签订后被告按约定支付了前期转让款500万元,2013年4月3日,被告朱晓玲就下欠的400万元向原告黄朝辉出具欠条,载明“今欠敦煌市鸿璎石材有限责任公司原法人黄朝辉公司股权转让余款肆佰万元整(4,000,000.00元整)定于2013年4月30日前付贰佰万元整(2,000,000.00元整),余款贰佰万元整在扣除垫付北矿区第六区块矿权资源费后按实际余额付清。欠款人:朱晓玲,日期:2013年4月3日”。2013年5月6日,原、被告双方完成股权转让登记。后被告以代扣资源费等方式抵顶了350万元,下欠50万元未付,原告多次找被告催要下欠的股权转让款未果,原告遂于2014年6月30日提起诉讼,要求被告偿还欠款50万元,并承担原告起诉案件往返的交通费、食宿费及案件诉讼费;原审另查明,2013年2月16日,敦煌市鸿璎石材有限责任公司的另一股东谭来长将所持有该公司65%的股份转让给黄朝辉,原告黄朝辉取得敦煌市鸿璎石材有限责任公司的全部股份。原审认为,本案的性质属于股权转让合同纠纷,原告与被告签订的《敦煌市鸿璎石材有限责任公司转让协议》是双方真实意思表示,该合同合法有效,双方均应依法履行。现原告已经依照合同约定履行完股权变更登记的手续,被告应当依照约定支付股权转让款给原告;原告要求被告承担其交通费、食宿费,但未提供相应的证据,原审法院不予支持;被告抗辩原告应支付的工资、修建款及公关费,与本案的股权转让纠纷是两种不同性质的法律关系,对此,当事人可以另案处理。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第八十八条、第一百零六条、第一百零八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,原审判决:一、被告朱晓玲给付原告黄朝辉股权转让款50万元,限于本判决生效后十日内履行;二、驳回原告黄朝辉的其他诉讼请求。宣判后,被告朱晓玲不服一审法院判决上诉称:上诉人朱晓玲给被上诉人黄朝辉出具的欠条,是被上诉人妹妹动用黑恶势力反复纠缠的结果,因被上诉人的妹妹将公司的公章等公司运营所需的印鉴等扣押,导致上诉人无法经营公司,条据是迫不得已的情况下出具,不具法律效力。本案是被上诉人违约,并不是上诉人违约,支付下剩款项的条件不具备,截至目前,酒泉市矿管局只是下达采矿证编号,但相关手续至今没有办理完毕。被上诉人也不积极办理青墩峡北区矿权的招拍挂事宜。本案被上诉人转让本身是一个圈套,上诉人当时受让的是一个空壳公司。一审法院判决支持了原告的诉请,但又驳回上诉人关于工资、修建款、公关费等的处理方式不当。请求二审依法撤销一审,将本案发回重审,或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。被上诉人黄朝辉当庭以“原审认定事实清楚,证据充分,判决结果公正,应当维持原判”等为理由进行了答辩。经审理查明,原审认定的事实基本清楚。另查明,被上诉人黄朝辉将其在敦煌市鸿璎石材有限责任公司持有的100%的股权转让给上诉人朱晓玲,就此双方当事人在2012年10月20日签订《敦煌市鸿璎石材有限责任公司转让协议书》以后,于2013年5月6日到敦煌市工商行政管理局对敦煌市鸿璎石材有限责任公司的股东进行了变更登记,变更后的敦煌市鸿璎石材有限责任公司,其企业类型为一人有限责任公司,上诉人朱晓玲既是公司的法定代表人,又是公司的唯一股东。此后,上诉人朱晓玲又将敦煌市鸿璎石材有限责任公司的股权转让给了案外人冯宪金、王东柱,上诉人朱晓玲作为股权转让人,案外人冯宪金、王东柱作为股权受让人,双方于2013年5月31日到敦煌市工商行政管理局,对敦煌市鸿璎石材有限责任公司的股东进行了变更登记,变更后的敦煌市鸿璎石材有限责任公司,其股东由案外人冯宪金、王东柱二人组成。以上事实由敦煌市鸿璎石材有限责任公司《内资企业基本信息》予以证实,双方当事人对该事实均不持异议。本院认为,上诉人朱晓玲与被上诉人黄朝辉所签股权转让协议,意思表示真实,出自双方当事人自愿,应为有效协议,协议签订后,在上诉人依约向被上诉人支付了部分股权转让款以后,双方当事人到登记机关进行了股权变更登记,故本案双方当事人之间的股权转让目的已经实现。上诉人对以欠款条据形式明确应当向被上诉人支付的剩余股金拖欠不付,构成违约,应当承担清偿责任。上诉人主张向被上诉人出具的欠款条据,是在受到被上诉人一方胁迫的情况下出具,不具法律效力,并且本案还存在付款条件不具备的情形,该主张与上诉人在一审答辩中,对双方之间签订的股权转让协议以及欠款条据的真实性及合法性均认可的陈述相矛盾,且本案上诉人受让被上诉人转让的股权以后,已经又将受让的股权进行了转让,现上诉人已经不属本案股权受让公司的股东。因此,本案并不存在受到胁迫出具欠款条据以及支付下欠股金条件不具备的情形。另外,上诉人上诉主张的工资、修建款等费用问题,与本案股权转让纠纷不属同一法律关系,不属本案审查范围。故一审认定事实清楚,证据充分,适用法律准确,判处结果并无不当,上诉人之上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费8800元,由上诉人朱晓玲承担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 倩审 判 员  曹 平代理审判员  李庆丰二〇一五年五月二十七日书 记 员  石改军 来源:百度搜索“”