（2014）金永商初字第04065号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-09-12

案件名称

杭州水灵环保科技有限公司与田和东、李没平股权转让纠纷一审民事判决书

法院

永康市人民法院

所属地区

永康市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杭州水灵环保科技有限公司,田和东,李没平

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第九十三条第一款，第一百零七条

全文

浙江省永康市人民法院民事判决书（2014）金永商初字第04065号原告：杭州水灵环保科技有限公司。法定代表人：章水珍。委托代理人：方云涛。委托代理人：郑李琳。被告：田和东。被告：李没平。委托代理人：叶旭明。原告杭州水灵环保科技有限公司为与被告田和东、李没平股权转让纠纷一案，于2014年9月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员邵兆亮独任审判，于2014年11月10日公开开庭进行了审理。原告杭州水灵环保科技有限公司的委托代理人方云涛、郑李琳、被告田和东及田和东、李没平的委托代理人叶旭明到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2015年4月27日公开开庭进行审理。原告的委托代理人郑李琳、被告田和东、李没平的委托代理人叶旭明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州水灵环保科技有限公司起诉称：2014年4月8日，原告与田和东、李没平签订了一份《股权转让协议》（以下简称“协议”），约定由田和东将所持有的浙江和西东新能源科技有限公司（即目标公司）60%股权转让其中20%给原告，李没平转让其持有的浙江和西东新能源科技有限公司40%股权给原告。协议第三条第7款约定“自《股权转让协议》签订后5日内，被告向原告提供专项财务审计报告…”。另两被告还向原告出具了一份《关于债务承担及知识产权的声明》作为协议的内容补充，两被告承诺将其名下知识产权过户变更至浙江和西东新能源科技有限公司名下。在协议签订后原告曾多次向两被告讨要浙江和西东新能源科技有限公司的专项财务审计报告，而两被告一直推脱未向原告提供，同时原告经调查发现田和东还有部分的知识产权（特别是“和西东”商标及一个发明专利）未变更至浙江和西东新能源科技有限公司。原告无奈之下于2014年7月15日向被告致函，要求被告改正其上述违约行为，依约履行义务。然而两被告在收到原告函件后未履约。为此，请求判令：1、解除原、被告于2014年4月8日签订的《股权转让协议》；2、由两被告向原告返还原告已支付的股权转让款人民币50万元，并向原告支付违约金人民币100万元。被告田和东、李没平答辩称：两被告并没有违约行为，因此原告无权解除股权转让协议，我方也不同意解除股权转让协议。签订股权转让协议的当日，被告就已经将财务报告交给了原告方。关于知识产权变更是浙江和西东新能源科技有限公司的问题，协议约定浙江和西东新能源科技有限公司需要才变更知识产权，现在是浙江和西东新能源科技有限公司不需要变更知识产权。综上，两被告不存在违约行为，不需要向原告支付100万元违约金。原告为证明其诉请主张，向本院出示并陈述了下列证据材料：1、《股权转让协议》原件一份，用以证明原被告签订了股权转让协议，约定自《股权转让协议》签订后5日内，被告向原告提供专项财务审计报告，而被告方至今未提供专项财务审计报告的事实。两被告质证意见：真实性无异议，证明内容有异议，被告方已经提交了专项财务审计报告。2、《关于债务承担及知识产权的声明》原件一份，用以证明两被告出具声明，承诺将名下知识产权过户变更至浙江和西东新能源科技有限公司名下的事实。两被告质证意见：真实性无异议。声明第5条约定，声明人承诺本声明第4条所列知识产权实际权利人均为目标公司，目标公司可以根据实际需要过户变更至目标公司名下，声明人需充分配合，而现在目标公司并不需要过户。3、浙江省杭州市钱塘公证处出具的公证书原件、关于行使不安抗辩权及股东权利的函、全球邮政特快专递详情单各一份，用以证明原告曾于2014年7月15日向被告致函，要求被告改正其违约行为，依约履行义务的事实。两被告质证意见：真实性无异议，证明目的有异议，被告不存在违约行为。4、发明专利、商标登记信息复印件各一份，用以证明被告尚有商标及发明专利等知识产权在其名下而未根据其承诺及原告的要求将上述知识产权过户变更至浙江和西东新能源科技有限公司名下的事实。两被告质证意见：真实性无异议，但目标公司现在并不需要知识产权变更。5、中国工商银行网上银行电子回单十份，用以证明原告分别于2014年4月10日、4月17日向被告支付股权转让款30万元、20万元，共计50万元的事实。两被告质证意见：最后一次的打款时间是2014年4月17日，原告已经超过了协议约定的七个工作日。被告田和东、李没平为证明其抗辩主张，向本院出示并陈述了下列证据材料：A、由金华中恒泰会计师事务所于2014年3月28日作出的中恒泰会审（2014）第024号《审计报告》一份，用以证明2014年4月8日，被告方已经将财务审计报告交给了原告方的事实。原告质证意见：报告书中并不能看出是什么时候将财务报告交给原告的，也看不出财务情况及相关信息，而且报告书也有可能作假。B、2014年5月5日《浙江和西东新能源科技有限公司公司股东会决议》、《浙江和西东新能源科技有限公司公司盘点表》、2014年4月30日《关于杭州水灵环保科技有限公司委托杭州君正会计师事务所处理浙江和西东新能源科技有限公司收购后账务及财务规范的方案及建议》、2014年5月22日浙江和西东新能源科技有限公司《会议记录》各一份，用以证明原告已经得到目标公司财务审计报告的事实。原告质证意见：1、对方案及建议的真实性无异议，关联性有异议，是我方对被告方进行调查才委托事务所处理的，不能证明我方已经收到财务审计报告。2、股东会决议也不能体现原告有收到财务审计报告。3、会议记录没有水灵公司的盖章，与会人员的签字也不是水灵公司的。本院认证意见：两被告对原告提交的证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认。原告对被告提交的《浙江和西东新能源科技有限公司公司股东会决议》、《关于杭州水灵环保科技有限公司委托杭州君正会计师事务所处理浙江和西东新能源科技有限公司收购后账务及财务规范的方案及建议》的真实性无异议，对关联性有异议，本院对该证据的真实性予以确认。原告对被告提交的《财务审计报告》、《公司盘点表》、《会议记录》的真实性有异议，但《财务审计报告》系由具备独立审核资质的第三方出具，《公司盘点表》由被告田和东签字和原告杭州水灵环保科技有限公司代表人施锦铧签字确认，故本院对该两份证据的真实性予以认定。综上，对上述证据所记载的内容，本院予以确认。经审理，本院认定事实如下：2014年3月28日，金华中恒泰会计师事务所出具《审计报告》一份，审计了浙江和西东新能源科技有限公司财务报表。2014年4月8日，原告杭州水灵环保科技有限公司与被告田和东、李没平就双方转让浙江和西东新能源科技有限公司股份事宜签订了《股权转让协议》一份，约定：原告向被告田和东、李没平支付公司股权转让款400万元，被告田和东、李没平将其持有的公司60%的股权转让原告；原告在本协议签署之日起七个工作日内向被告田和东、李没平支付50万元，此后每满三个月支付一期股权转让款，每期50万元，直至付清全部价款；被告田和东、李没平自本协议签署之日起五个工作日内向原告提供专项财务审计报告等内容。同时约定，任何一方严重违反协议，且违约方在收到守约方要求其就违约行为作出补救的通知之日起三十日内仍未作出实质性补救，从而导致本协议目的无法实现或无法继续履行，守约方有权解除本协议。2014年4月10日、2014年4月17日，原告分别向被告田和东支付股权转让款30万元、20万元，共计50万元。同日，被告田和东、李没平出具《关于债务承担及知识产权的声明》，《关于债务承担及知识产权的声明》中第四、五条就知识产权内容、实际权利人、变更条件等进行了约定，约定：截止2014年4月8日，浙江和西东新能源科技有限公司拥有14项专利，其中发明专利1项，实用新型专利11项，外观专利2项，注册商标“和西东”、“金华年华”。上述知识产权实际权利人为浙江和西东新能源科技有限公司，浙江和西东新能源科技有限公司可以根据实际需要过户至其名下，田和东、李没平应充分配合，否则，浙江和西东新能源科技有限公司受让人有权根据《股权转让协议》的约定要求田和东、李没平承担违约责任。2014年4月30日，原告与被告田和东签字确认了《关于杭州水灵环保科技有限公司委托杭州君正会计师事务所处理浙江和西东新能源科技有限公司收购后账务及财务规范的方案及建议》。2014年5月5日，浙江和西东新能源科技有限公司召开公司股东会，就公司经营发展事宜达成一致决议，并由被告田和东、原告杭州水灵环保科技有限公司确认。2014年7月15日，原告向浙江和西东新能源科技有限公司邮寄《关于行使不安抗辩权及股东权利的函》，催告田和东、李没平将知识产权转移至浙江和西东新能源科技有限公司名下。庭审中，双方确认知识产权未变更到浙江和西东新能源科技有限公司名下。另查明：2014年4月21日，浙江田和东新能源科技有限公司进行了变更登记，载明：杭州水灵环保科技有限公司出资额600万元，持有股权60%；田和东出资额400万元，持有股权400万元。本院认为，原告杭州水灵环保科技有限公司与被告田和东、李没平之间的股权转让合同关系系各方当事人真实意思表示，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，依法确认有效。原告要求解除合同的理由为被告未提交专项财务审计报告，以及未将知识产权过户至浙江和西东新能源科技有限公司名下。关于专项财务审计报告，《股权转让协议》签署后，双方就浙江和西东新能源科技有限公司的股权办理了变更登记；原告也委托杭州君正会计师事务所处理浙江和西东新能源科技有限公司账务问题，并由杭州君正会计师事务所提出了浙江和西东新能源科技有限公司收购后财务及财务规范的方案及建议；浙江和西东新能源科技有限公司也召开了变更后的股东会会议，并经被告田和东与原告杭州水灵环保科技有限公司签字确认双方就经营发展事宜达成的一致决议，故推定被告田和东、李没平已经履行了向原告提供专项财务审计报告的义务。关于自主知识产权变更的问题，双方签署的股权转让协议约定，任何一方严重违反协议，且违约方在收到守约方要求其就违约行为作出补救的通知之日起三十日内仍未作出实质性补救，从而导致本协议目的无法实现或无法继续履行，守约方有权解除本协议。被告田和东、李没平出具的《关于债务承担及知识产权的声明》中也约定：浙江和西东新能源科技有限公司拥有14项专利，上述知识产权实际权利人为浙江和西东新能源科技有限公司，浙江和西东新能源科技有限公司可以根据实际需要过户至其名下，田和东、李没平应充分配合，否则，浙江和西东新能源科技有限公司受让人有权根据《股权转让协议》的约定要求田和东、李没平承担违约责任。被告田和东、李没平经原告催告后仍未办理知识产权过户的事实，已构成违约，应承担违约责任。双方约定解除协议的，应于接到通知之日起十个工作日内退还股权转让款，逾期按日千分之一点五支付逾期违约金，同时约定因被告违约导致协议解除，应按已支付价款的两倍支付违约金。上述违约金约定过高，应调整为按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍支付违约金，从被告接到通知之日起十个工作日逾期后计算。故对原告的诉讼请求，合理部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条的规定，判决如下：一、解除原告杭州水灵环保科技有限公司与被告田和东、李没平于2014年4月8日签订的《股权转让协议》。二、由被告田和东、李没平返还原告杭州水灵环保科技有限公司股权转让款50万元，并支付违约金（违约金从2014年7月30日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍，以50万元为基数支付违约金）。三、驳回原告杭州水灵环保科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费18300元，由原告杭州水灵环保科技有限公司负担9300元，由被告田和东、李没平负担9000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审　判　长　　朱蕾蕾审　判　员　　邵兆亮人民陪审员　　朱仙娥二〇一五年五月二十七日代书　记员　　王丽秋关注微信公众号“”