（2015）吴民商终字第8号
裁判日期: 2015-05-27
公开日期: 2015-06-24
案件名称
ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银与宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司股东知情权纠纷民事二审判决书
法院
宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院
所属地区
宁夏回族自治区吴忠市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
ＸＸ文,范存广,马建兵,马晓芬,王学林,林泉,李夏音,冶忠寿,冯金银,宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）吴民商终字第8号上诉人ＸＸ文，男，汉族，1967年12月7日出生，大学文化，系吴忠泰利丰食品饮料有限公司总经理。上诉人范存广，男，汉族，1955年4月17日出生，大专文化，公务员。上诉人马建兵，男，回族，1968年1月13日出生，初中文化，自由职业。上诉人马晓芬，女，回族，1964年4月12日出生，中专文化，系宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司车间主任。上诉人王学林，男，回族，1963年12月1日出生，初中文化，自由职业。上诉人林泉，男，汉族，1965年3月15日出生，初中文化，个体户。上诉人李夏音，女，汉族，1976年11月20日出生，大专文化，个体户。上诉人冶忠寿，男，回族，1969年10月11日出生，研究生。上诉人冯金银，男，汉族，1971年10月24日出生，中专文化，系银川军华建筑劳务有限公司财务主管。九上诉人共同委托代理人田超，宁夏世仑律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司。法定代表人何宏，系该公司董事长。委托代理人吴广贤，系宁夏民义达律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人王宁，系宁夏民义达律师事务所律师。特别授权代理。上诉人ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银因与被上诉人宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司（以下简称塞城食品饮料公司）股东知情权纠纷一案，不服宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院民事判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2015年5月7日公开开庭进行了审理。九上诉人的委托代理人田超、被上诉人塞城食品饮料公司的委托代理人吴广贤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明，吴忠市饮料厂系集体企业，1999年10月18日，吴忠市利通区乡镇企业局以吴利乡企发文件批复，同意将吴忠市饮料厂改制为股份合作制企业，改制后的企业名称为“宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司”，同时同意吴忠市饮料厂将净资产119000元按工龄、人头、岗位、残疾职工补偿进行配股，并按1：0.5比例进行增资入股（配给残疾人的补偿股可不增资）。1999年11月10日，塞城食品饮料公司的公司章程中约定：公司性质采取由董事会控股，全体职工持股的股份合作制形式，按有限责任公司进行注册登记；公司以其全部资产向债权人承担有限责任，股东以其认购的出资额向公司承担有限责任；公司组建时配股、入股、控股及现金股均为职工个人股，共组成公司总股本额500586.64元人民币，为公司的注册资本；公司遵循入股自愿，股权平等，同股同利，风险共担的原则，不增资入股者，不得享受净资产配股；凡自愿配股者，按1：0.5比例增资入股；本公司只承认已登记的股东为股权证的合法所有人；本公司董事会由九名董事组成，任期三年，董事长为范存广，董事为ＸＸ文、冶忠寿、冯金银、林泉、马晓芬、李夏音、马建兵、王学林。九名原告及部分职工在该公司章程的最后一页上签名，并加盖“吴忠市饮料厂工会委员会”的印章。《股东出资明细表》中载明：范存广出资额78000元，占股份15.56%，ＸＸ文出资额21000元，占股份4.19%，冶忠寿出资额23000元，占股份4.56%，林泉出资额23000元，占股份4.56%，冯金银出资额21000元，占股份4.19%，李夏音出资额18000元，占股份3.64%，王学林出资额18000元，占股份3.64%，马晓芬出资额18000元，占股份3.64%，马建兵出资额16000元，占股份3.21%，以上九人共出资236000元，占总股份47.15%；职工股出资264500元，占总股份52.85%；以上出资额共计500500元。2000年7月13日的公司职工名册中载明包括九名原告共有职工74人，均为股东。2005年8月24日，塞城食品饮料公司召开股东大会，并形成书面的“关于股权转让股东大会决议”，主要内容：同意将公司股东74人所持原始投资股金296000元转让给何宏，同时由买受人支付股息59200元；股权转让后，何宏为公司唯一大股东，拥有股份100%；股权转让手续完成后就相关内容尽快办理工商变更手续和修订公司章程内容，将章程中股东名称变更为何宏，法定代表人范存广变更为何宏。2005年8月26日，塞城食品饮料公司与何宏签订《股权转让合同》，约定：买受人（何宏）一次性以现金方式购买塞城公司股东共74人股金总额296000元以及股息59200元，总计355200元；企业的资产及债权债务由买受人承担，其他遗留问题由企业原领导在国家法律法规和有关政策规定下协商处理；股权转让手续完成后就相关内容尽快办理工商变更手续和修订公司章程内容，将章程中股东名称变更为何宏，法定代表人范存广变更为何宏，经营范围和经营形式不变。2005年9月20日，何宏给全体股东发放了股金291636.64元及股息58327.26元，合计349963.9元，其中：范存广股金46782.40元，股息9356.48元；ＸＸ文股金5605.50元，股息1121.10元；冶忠寿股金13644.87元，股息2728.94元；马建兵股金9640元，股息1928元；李夏音股金11236.50元，股息2247.30元；林泉股金13644.87元，股息2728.94元；王学林股金10943元，股息2188.60元；马晓芬股金10859元，股息2171.80元；冯金银股金12404.50元，股息2480.90元，上述除ＸＸ文未领取外，其余八人均已领取。另查，九原告在庭审中出具2005年8月24日的股东会会议纪要一份和章程修正案一份，将公司法定代表人变更为何宏，前者加盖的是“吴忠市饮料厂工会委员会”的印章，后者加盖的是“吴忠市饮料厂”和“吴忠市饮料厂工会委员会”的印章，该两份材料上有九名原告的签名；同时出具2010年3月17日的股东会会议纪要一份和章程修正案一份，将公司经营期限由“2000年7月19日至2010年7月19日”变更为“2000年7月19日至2020年7月19日”，加盖的是“宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司”的印章，九名原告在该两份文件上作为股东签名。为此，原告认为其于2005年8月24日只是转让的职工配股，其个人出资股份并未转让，仍是被告公司的股东，要求行使股东知情权。原审认为，本案实质上是一起因股权转让产生的股东资格确认纠纷，2005年8月26日双方签订股权转让协议，九原告转让的是职工配股还是全部股份？自此，九名原告是否还是被告塞城食品饮料公司的股东？根据原、被告双方提供的证据及本院查明的事实，九原告认为其转让的是职工配股而非个人出资股，且认为其仍是被告公司股东的理由，缺乏充分有力的证据支持，不能成立，不予支持，理由如下：（一）1999年11月塞城食品饮料公司成立时，公司章程第十条明确：“公司组建时配股、入股、控股及现金股均为职工个人股，共组成公司总股本额500586.64元人民币，为本公司的注册资本。”2000年7月5日，验资机构出具的审计（验资）报告，审验九名原告的出资额为236000元，其他职工出资额（职工股）为264500元，共计500500元。也就是说，九原告在内的74名股东实际认缴出资额为500500元，构成该公司的注册资金。至2013年9月16日被告公司营业执照被吊销之日，企业信息显示被告注册资本为50万元，九名原告的出资额均未发生变动，与2000年7月5日的验资报告数额相同。从上述数额可以看出，如原告等74名股东转让的只是职工配股，那么职工配股数额仅为“500元”，但74名股东领取的股金本金则为291636.6元，其中九原告领取的股金数额为146568.64元。显然，九原告的陈述与事实不符。（二）塞城食品饮料公司章程第十一条明确约定：“…不增资入股者，不得享受净资产配股；凡自愿配股者，按1：0.5比例增资入股”。根据该章程及吴忠市利通区乡镇企业局吴利乡企发（1999）第59号文件的规定，除残疾人外，其他人必须以1：0.5的比例进行增资，才能取得公司净资产配股的权益。原吴忠市饮料厂遗留的净资产为119000元，按1：0.5的比例配股，增资的数额至多为59500元，然74名职工股东领取的数额为291636.6元。庭审中，九原告也未提供出资证明书或有关凭证证明其已向公司支付了增资款从而取得了配股的事实。因此，九原告称其转让的是配股的理由不成立。（三）2005年8月24日的《股权转让股东大会决议》及《股权转让合同》中明确写明：将公司股东74人所持原始投资股金转让给何宏，股权转让后，何宏为公司唯一大股东，拥有100%的股份，企业的资产和债权债务由买受人何宏享有承担。依照上述约定，如九原告未将其个人出资股金转让，那么何宏不会享有100%的股份，公司的资产和债权债务也不会由何宏一人享有和承担；九原告作为公司股东，而且占有47.15%的股份，亦应承担相应的权利义务。显然，九原告的陈述违背事实和法律规定。（四）九原告提供2005年8月24日的股东会会议纪要和章程修正案各一份和2010年3月17日的股东会会议纪要和章程修正案各一份，以证实其九人仍是公司的股东，在履行股东的权利。首先，2005年8月24日的股东会会议纪要加盖的是“吴忠市饮料厂工会委员会”的印章，章程修正案加盖的是“吴忠市饮料厂”和“吴忠市饮料厂工会委员会”的印章，而吴忠市饮料厂是塞城食品饮料公司的前身，在塞城食品饮料公司成立时其民事主体资格就已消灭，因此加盖吴忠市饮料厂及其相关部门印章均为无效行为；其次，2010年3月17日的股东会会议纪要和章程修正案，虽加盖的是“宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司”的印章，但九原告在2010年前均相继离开被告公司未上班或另行谋业，未行使股东的权利和义务，且该证据不足以与2005年8月24日的股权转让股东大会决议及股权转让合同相对抗，故本院对九原告的证明观点不予采纳。综上，塞城食品饮料公司虽因管理不规范，未及时修改公司章程变更股东和变更工商登记，但事实上九原告自2005年8月26日将其股权转让之后即丧失塞城食品饮料公司股东的身份和资格，股东的权利和义务也随之消灭，其也当然不享有股东的知情权。据此，经该院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（2014修正案）第二十三条之规定，判决如下：驳回原告ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银的诉讼请求。案件受理费100元，由原告ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银负担。宣判后，原告ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银不服，向本院提出上诉。上诉称，（一）原审法院认定事实错误。1.将配股、入股、控股、现金股混为一谈。九上诉人组成公司董事会，只有九上诉人以现金增资，原审认定的“职工出资264500元”中，实质有118000元是九上诉人现金增资后的配股。2.2005年8月24日《股权转让股东大会决议》及《股权转让合同》转让的就是74名职工的配股，而非九上诉人的现金股。3.原审法院将股东与劳动者画上等号，无事实和法律依据。（二）原审法院置法律明确规定于不顾，认定事实有误。九上诉人系被上诉人公司发起人，至今仍是被上诉人公司股东。不管是公司章程、工商登记，股东会议决议、章程修正案等，均载明九上诉人至今仍是被上诉人处股东。原审法院以被上诉人公司因管理不规范为由，否认九上诉人的股东资格，违反法律规定。（三）九上诉人的诉讼请求成立。1.截至本案立案之日，通过在吴忠市工商行政管理局查询，九上诉人在登记机关备案的共同出资额为236000元，占被上诉人公司出资比例47.2%。九上诉人系被上诉人公司股东的事实确定。2.九上诉人作为被上诉人公司股东，为了解公司实际状况，两次提出书面请求，依据公司法的规定查阅并复制被上诉人公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、股东对外签订合同等所有资料，被上诉人予以拒绝，既未书面答复九上诉人，也未向九上诉人说明理由，其行为已经严重侵犯了九上诉人的合法权益。上诉请求：1.请求二审法院依法撤销原审判决，发回重审或者查明事实后改判支持九上诉人诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人塞城食品饮料公司当庭答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.上诉人认为应当将配股、入股、控股及现金股分开属于理解错误，因为塞城食品饮料公司章程载明上述配股、入股、控股及现金股均为职工个人股，共同构成塞城食品饮料公司的注册资本。从1999年塞城食品饮料公司成立至2010年营业执照被吊销期间，出资额没有改变。九上诉人实质上没有增资。2.九上诉人的股权于2005年8月24日已全部转让给何宏，而且上诉人均已经将股权转让款领取。自此，各上诉人不再是股东。3.股东资格不存在，股东的知情权当然不能成立。况且，自何宏受让股权以后，塞城食品饮料公司再无实际经营，不存在股东会议决议及董事会决议等。综上，请求驳回九上诉人的上诉请求。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院二审审理查明的事实与一审一致，予以确认。另查明，被上诉人塞城食品饮料公司由原吴忠市饮料厂改制而来。1999年10月18日，原吴忠市利通区乡镇企业局以吴利乡企发文件批复，内容为：“同意将吴忠市饮料厂改制为股份合作制企业，改制后的企业名称为宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司（即本案被上诉人）；企业改制后，由董事会成员（即本案的九上诉人）控股51%；按照原吴忠市委文件精神，职工个人股分得的红利应征收的所得税，在三年内每年实行先由企业代缴，然后由财政返还给企业；企业历年欠吴忠镇人民政府的借款6430元给予减免；企业借区政府财政周转金23万元，由财政给予挂账停息，再予按有关政策处理”。还查明，1999年11月10日《宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司章程》规定，股东入股后，不得退股，但可以在公司内部转让、继承、馈赠和抵押。本院认为，本案争议的焦点是2005年8月26日《股权转让合同》转让的是公司的全部股份还是仅为职工的配股，九上诉人是否享有股东权利。1.关于九上诉人以现金出资增资入股。本案中，被上诉人塞城食品饮料公司由原吴忠市饮料厂改制而来，吴忠市饮料厂属集体企业改制后成为股份合作制企业，改制后的企业名称为“宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司”（即本案被上诉人）；企业改制后，将企业净资产119000元按工龄、人头、岗位、残疾职工补偿进行配股，并按1：0.5比例进行增资入股（配给残疾人的补偿股可不增资）。公司性质采取由董事会控股，全体职工持股的股份合作形式，即由董事会成员（即本案的九上诉人）控股51%，其中法人代表占董事会成员股份的30%。九上诉人提交的股东出资明细表中虽记载九上诉人出资236000元，占47.15%，职工出资264500元，占52.85%。但根据1999年11月10日《宁夏吴忠塞城食品饮料有限公司章程》（以下简称《章程》）规定，“公司组建时配股、入股、控股及现金股均为职工个人股，共组成公司总股本额500586.64元人民币为公司的注册资本；同时还规定不增资入股者，不得享受净资产配股，凡自愿入股者，按1：0.5比例增资入股”。上诉人提交1999年11月10日股东出资明细表中的出资额及持股比例与章程规定的股份和注册资本内容一致，九上诉人占47.15%和其他职工占52.85%均为职工股。我国法律规定，股份合作制企业是指企业全部资本划分为等额股份，以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，企业职工股东合作劳动共享收益、共担风险、民主管理、按劳分配和按股分红相结合的企业法人。股份合作制企业主体既是企业的股东，又是企业的职工，股东向企业出资是其取得股份合作制企业职工身份的前提或重要条件之一。上诉人主张被上诉人塞城食品饮料公司股东中只有九上诉人以现金增资并进行了配股，以此认为原审法院将配股，入股，控股、现金股混为一谈导致判决认定事实错误的上诉理由不能成立。2.关于九上诉人主张2005年8月24日《股权转让股东大会决议》及《股权转让合同》中转让的仅是职工股，并非公司的全部股份。2005年8月24日股东大会决议中明确载明：“同意将公司股东74人所持原始投资股金以296000元转让给何宏同志，同时，由买受人何宏支付股息59200元；股权转让后，何宏同志为公司唯一大股东，拥有股份100%。”九上诉人当庭主张《股权转让股东大会决议》第一页被篡改，称原协议内容是将职工配股转让给何宏，不包括九上诉人的现金出资，本院当庭释明，是否申请对该《股权转让股东大会决议》进行鉴定，九上诉人表示不予申请，本院对九上诉人该主张不予支持。对于九上诉人当庭述称，职工配股转让给何宏后，工商行政管理部门的登记中就不再反映职工持股比例，只有九上诉人的持股比例。审理认为，1999年塞城食品饮料公司设立时，全体股东共同出资为500500元，2013年工商行政管理部门企业信息，反映企业的注册资金仍为50万元，2005年8月26日塞城食品饮料公司与何宏签订的《股权转让合同》，约定了职工的安置问题及解决企业遗留问题等，与《股权转让股东大会决议》中相应的内容一致。2005年9月20日《股金发放表》中，何宏给全体股东已经发放了股金及股息合计349963.9元，除上诉人ＸＸ文外，其余八上诉人及其他职工股东均已领取。该《股权转让股东大会决议》和《股权转让合同》是双方真实意思表示，且已部分履行。依照企业股份合作制改造相关规定，职工股东因劳动者身份的丧失而同时失去股东资格，本案中九上诉人在2010年前后均相继离开被上诉人塞城食品饮料公司，未上班或另谋职业。九上诉人及其全体职工股东已全部转让了自己的股份。故不再享有塞城食品饮料公司的股东权利，九上诉人请求行使其股东知情权，撤销原判或发回重审的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，上诉人ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人ＸＸ文、范存广、马建兵、马晓芬、王学林、林泉、李夏音、冶忠寿、冯金银负担。本判决为终审判决。审 判 长 满丽娟代理审判员 梁 超代理审判员 杨 娟二〇一五年五月二十七日书 记 员 梁耀盟附本案相关的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定、方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 关注公众号“”