（2015）昭中民初字第13号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-08-25

案件名称

杨政、杨彪诉尹庆、裴兴晟股权转让纠纷案一审民事判决书

法院

云南省昭通市中级人民法院

所属地区

云南省昭通市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨政,杨彪,尹庆,裴兴晟

案由

股权转让纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第一百零八条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条

全文

云南省昭通市中级人民法院民事判决书（2015）昭中民初字第13号原告杨政，男，汉族，1971年10月4日生。原告杨彪，男，汉族，1967年10月24日生。二原告共同委托代理人邓奎、杨云秋，云南意衡律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告尹庆，男，汉族，1974年9月1日生。被告裴兴晟，男，汉族，1974年8月9日生。二被告共同委托代理人陈静，宜宾市翠屏区大众法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权。原告杨政、杨彪诉被告尹庆、裴兴晟股权转让纠纷一案，本院于2015年1月16日受理。2015年3月30日，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告杨政、杨彪委托代理人邓奎、杨云秋，被告尹庆、裴兴晟委托代理人陈静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：二原告系威信县鱼洞沟煤矿的合伙人，原告杨政享有40%的合伙份额，原告杨彪享有30%的合伙份额，余下的30%份额由秦富礼享有。2012年5月9日，原告杨政代表二原告与被告尹庆和秦富礼（代理人秦德义）签订《威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议书》，协议约定二原告将在鱼洞沟煤矿70%的合伙份额全部转让给被告尹庆，另一合伙人秦富礼放弃优先购买权，转让价格为3282万元，实行分期支付，即被告尹庆2012年5月9日支付2298万元，2012年12月30日支付余下984万元，若不按约定期限付款，将按逾期额以月利率3%的利息承担违约责任。合同签订当日，被告尹庆支付转让款2000万元。2012年9月26日，应被告尹庆的要求，二原告与另一合伙人秦富礼到威信县工商局完善了相关变更登记手续，二原告将70%的合伙份额全部变更登记在被告裴兴晟名下。之后，二被告陆续支付原告转让款（含代二原告支付的垫让款）4946638元，至今还差欠二原告股权转让款7873362元。因二被告未按期支付转让款，截止2014年12月1日应支付原告利息5432620元，合计13305982元。请求法院依法判决：1、判决二被告连带支付二原告股份转让款7873362元及逾期利息5432620元，合计13305982元；5、判令被告承担本案诉讼费用。被告尹庆辩称：1、垫付金额为5577400.69元，应予以扣减；2、利息计算标准过高，应予以调整；3、付清转让款的前提是办理完煤矿增扩手续，至今手续没有办完，不能支付尾款。被告裴兴晟辩称：与尹庆不是合伙购买股权的人，不是本案合法被告，之所以煤矿转在裴兴晟的名下是因为尹庆差欠裴兴晟3000多万元，煤矿股权是尹庆抵债给自己的。庭审中，二原告对被告尹庆已支付股权转让款2000万元的事实无异议。综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点是：1、裴兴晟是否是本案被告？2、二被告是否应连带支付原告股权转让款7873362元及逾期利息5432620元？针对本案争议焦点，原告向本院提交了如下证据：一、二原告的身份证件，以证明原告的身份情况；二、1、私营企业登记基本信息；2、威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议，以证明二原告已经按照约定将股权变更至被告尹庆指定的裴兴晟名下；三、转账凭证四张，以证明2012年5月9日被告支付原告股权转让款2000万元；四、企业股权补偿协议和收条，以证明威信县鱼洞沟煤矿与威信县坪头煤矿即将整合；五、合伙人会议记录，以证明裴兴晟为煤矿合伙事务执行人，与尹庆是合伙人。被告尹庆质证认为，对第一组至第五组证据真实性均无异议，对第五组证据的证明目的不认可，不能证明其与裴兴晟是合伙人。被告裴兴晟质证认为，对第一组至第五组证据真实性均无异议，但不能证明裴兴晟是适格被告。针对本案争议焦点，被告尹庆提供如下证据：一、云南省划定矿区范围批复一份，以证明增加矿区的许可证尚未办理，不符合支付款项的条件；二、付款单据，以证明被告代原告支付款项5577400.69元。原告质证认为，对第一组证据真实性无异议，关联性有异议，该批复只是证明了煤矿需要将矿区范围预留一年的事实。对第二组证据的第一至五项真实性无异议，认为有118696.76元属于二原告转让前的售煤款、197183.24元属于被告应承担的税款，第六、八、九项、十一到十四项真实性无异议，但没有扣除秦德义应该承担的百分之三十，对第十项真实性有异议。被告裴兴晟质证认为，对证据均无异议。针对本案争议焦点，被告裴兴晟没有提供证据。庭审后，原告向本院补交证据如下：一、情况说明，以证明被告代原告垫付的费用中被告应缴纳的税款为197183.24元；二、鱼洞沟结算，以证明被告代原告垫付的费用属于原告的煤款有118696.76元。被告尹庆、裴兴晟质证认为，对三性均不认可。本院认为，原告提供的第一组证据，二被告无异议，该组证据证实了原告的基本情况，本院予以确认。原告提供的第二组、第三组、第五组证据，二被告对真实性无异议，该组证据证实了：1、2012年5月9日，被告尹庆与原告杨政、秦德义签订威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议，协议约定杨政将煤矿70%的股权全部转让给被告尹庆，转让价格3282万元，2012年5月9日支付首付款70%即2298万元，2012年12月30日之前支付余款984万元，如2012年底前未办理完营业执照和采矿权增矿手续，则留余款的20%待办好后付清；2、被告尹庆方若未按约定付款，则逾期额付原告3%的月息；3、协议签订后，被告尹庆向原告方支付股权转让款2000万元；4、2012年9月26日，二原告与被告裴兴晟在威信县工商行政管理局完成股权变更登记，变更后，被告裴兴晟占威信县鱼洞沟煤矿70%的股权。被告裴兴晟认为股权变更在其名下是因为尹庆以股抵债的辩解理由，没有提供合法、有效的证据予以证实，转让协议中已经注明尹庆是威信县鱼洞沟煤矿投资合股代表人，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”之规定，对该组证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。原告提供的第五组证据，二被告无异议，该组证据证实了威信县鱼洞沟煤矿与威信县坪头煤矿即将整合，对真实性本院予以采信。被告尹庆提供的第一组证据，原告对真实性无异议，对关联性不认可，被告裴兴晟无异议，因庭审中，原、被告双方均认可增矿手续没有办理，而原、被告双方签订的转让协议明确约定余款的20%的尾款即1968000元支付时间为增扩手续办理完成后，对该组证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。被告尹庆提供的第二组证据，原告对第一至五项真实性无异议，认为有118696.76元属于二原告转让前的售煤款、197183.24元属于被告应承担的税款，第六、八、九项、十一到十四项真实性无异议，但没有扣除秦德义应该承担的百分之三十，对第十项真实性有异议，该组证据证实了被告代原告支付相应款项的情况，本院将结合相关证据综合进行评析：1、双方无异议的款项为第七项100万元，本院予以确认；2、第一至第五项费用为3192990.69元，转账时间为双方签订协议后，原告没有提供合法、有效的证据证实118696.76元属于原告所有的销售款，被告应承担税款197183.24元，对被告代原告支付的款项3192990.69元本院予以确认；3、第六、八、九项、十一到十四项的款项为1383610元，因转让前的煤矿股东杨政、杨彪占70%的股份，股东秦德义占30%的股份，原、被告双方与秦德义代理人签订的协议明确约定移交前的煤炭、货币和已形成的债权债务、责任事项为杨政、秦德义享有和负责，被告支付的煤矿转让前的债务应由杨政、秦德义应按照比例承担责任，二原告按照股权比例应承担支付款项1383610元的70%即968527元，本院予以确认；4、第十项的款项800元，没有原告方的签字认可，本院不予采信。综上，被告代原告垫付款项为5161517.69元。针对本案争议焦点，被告裴兴晟没有证据提交。庭审后，原告提供的第一组、第二组证据，被告对三性均有异议，该组证据没有原、被告双方的签字、没有具体的票据，本院无法核实其真实性，本院不予采信。根据庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：原告杨政、杨彪系威信县鱼洞沟煤矿的合伙人，杨政占40%的合伙份额，杨彪占30%的合伙份额，秦富礼占30%的合伙份额。2012年5月9日，原告杨政代表二原告与被告尹庆及秦富礼的代理人秦德义三方签订《威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议书》，协议约定二原告将鱼洞沟煤矿70%的合伙份额全部转让给被告尹庆，另一合伙人秦富礼放弃优先购买权，转让价格为3282万元，2012年5月9日支付首付款70%即2298万元，2012年12月30日之前支付余款984万元，如2012年底前未办理完营业执照和采矿权增矿手续，则留余款的20%待办好后付清，逾期付款的，应支付原告3%的月息。协议签订后，被告尹庆向原告方支付股权转让款2000万元。同年9月26日，二原告与被告裴兴晟在威信县工商行政管理局完成股权变更登记手续，被告裴兴晟占威信县鱼洞沟煤矿70%的股权。之后，二被告陆续代原告支付款项5161517.69元，至今还差欠二原告股权转让款7658482.31元。因二被告未按期支付股权转让款，原告遂向我院起诉，要求被告承担还款责任。本院认为，一、关于被告裴兴晟是否为本案适格被告的问题。原、被告双方签订的《威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议书》中注明被告尹庆是威信县鱼洞沟煤矿投资合股代表人，原告随后将股份全部转让至被告裴兴晟的名下，被告裴兴晟认为股权变更在其名下是因为尹庆以股抵债的辩解理由，没有提供合法、有效的证据予以证实，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”之规定，本院认为，被告裴兴晟是股权受让方的合伙人。二、关于二被告是否应支付原告股权转让款7873362元及支付相应利息的问题。原、被告双方签订的《威信县鱼洞沟煤矿投资合股协议书》是双方真实意思的表示，涉及的股权已经进行合法的变更登记，协议合法、有效。双方签订的协议约定被告方应在2012年12月30日之前支付余款984万元，如2012年底前未办理完营业执照和采矿权增扩手续，则留余款的20%待办好后付清。至今，被告尚欠原告股权转让款7658482.31元，采矿权增扩手续尚未办结。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，二被告支付余款984万元的20%的尾款即1968000元的条件尚未成就，原告主张被告支付股权转让款的诉讼请求，本院部分予以支持。被告没有在合同约定的付款期限2012年12月30日支付剩余款项5690482.31元，应按照合同约定承担逾期付款的利息，被告主张双方约定的月息计算标准过高的辩解理由，因原告未就月息是否过分高于损失提供证据予以证实，原告的损失应为逾期付款的利息损失。被告认为月息计算标准过高，应将计算标准调整为同期同类银行贷款利率的四倍的辩解理由成立，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，判决如下：一、由被告尹庆、裴兴晟自本判决生效之日起15日内支付原告杨政、杨彪股权转让款5690482.31元及按人民银行同期同类贷款利率的四倍支付该款项自2013年1月1日起至付清款项之日止的利息；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费53660元，由原告杨政、杨彪承担33380元，由被告尹庆、裴兴晟承担22950元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，应在收到判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审　判　长　　肖荣蓉审　判　员　　张　霞人民陪审员　　虎兰芬二〇一五年五月二十七日书　记　员　　邓　力来源：百度搜索“”