（2015）井民一秀初字第00058号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-11-24

案件名称

河北恒昌运输有限公司、张秋生与傅鑫菊股权转让纠纷一审民事判决书

法院

井陉县人民法院

所属地区

井陉县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

河北省井陉县人民法院民事判决书（2015）井民一秀初字第00058号原告河北恒昌运输有限公司。法定代表人张秋生。原告张秋生。二原告委托代理人李建朋。被告傅鑫菊。委托代理人张志文。委托代理人辛会文。原告河北恒昌运输有限公司、张秋生与被告傅鑫菊为股权转让纠纷一案，本院受理后，依法采用简易程序公开开庭进行了审理。原告河北恒昌运输有限公司、张秋生及二原告委托代理人李建朋、被告傅鑫菊及其委托代理人张志文、辛会文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北恒昌运输有限公司、张秋生诉称，原告在签署股权转让协议时，身处拘留所，是在被告的欺骗下签署，原告对协议的内容不得而知��故原被告签订协议过程中存在重大误解、欺诈、显失公平等情形，依据《中华人民共和国民法通则》第59条之规定，请求法院撤销原被告于2014年4月3日和2014年4月1日签订的石家庄市井陉矿区恒昌出租客运公司股权转让协议和股权及资产转让协议，或确认两份协议无效。被告傅鑫菊辩称，原被告于2014年4月3日和2014年4月1日签订的石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司股权及资产转让协议，是合法、有效的协议，不存在欺骗、重大误解、显失公平的情形。签订协议的前提是2013年被告给原告担保贷款1000000元，原告拒不偿还，银行将被告的款扣划，导致被告损失1506449.42元。在被告承担担保责任后，向原告追索时，原告已无力偿还。经双方多次协商，原告同意将出租公司转让给被告以抵顶部分偿还的贷款。在协商期间，原告张秋生被刑事拘留。被告多次和公司及��秋生的妻子协商。在有关部门工作人员的陪同下直接到看守所找张秋生协商、确认、签字。在签字时张秋生还对给被告造成的损失表示遗憾，并声称“已给妻子出具了授权委托书，只要和我妻子说好就行，以后我妻子代我签字”。在这样的情况下才签的字。该协议书依法经行政机关审查、确认。在双方签订了协议书后工商行政管理局经审查，才办理了营业执照和其他相关手续。在依法办理手续后，进行了交接，对主要财产进行了交付，现在出租公司在我公司已正常运行一年。综上，原被告签订的协议完全是在自愿、协商的基础上进行的。该协议已经行政机关审核确认且已履行，是合法有效的协议，应依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告张秋生系原告河北恒昌运输有限公司的独资股东，在2014年4月前原告河北恒昌运输有限公司系石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司的独资股东，石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司的注册资金为500000元。石家庄市麒麟阁泵业有限公司的股东系张志文、焦贵霞夫妻两人，被告傅鑫菊系张志文、焦贵霞之女。2013年5月21日石家庄市麒麟阁泵业有限公司为原告河北恒昌运输有限公司在井陉矿区信用联社贷款1000000元提供担保。2014年3月27日至2014年6月19日原告张秋生被公安机关拘留。2014年4月1日原告张秋生给其妻子史桂平出具授权书，内容为：我张秋生因身体特殊情况，特将石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司一切责任，全部授权家属史桂平全权负责。2014年4月1日被告傅鑫菊与代表张秋生的史桂平签订石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司股权及资产转让协议书，该协议中股权及资产转让的价格及转让款的支付方式约定：甲方（即张秋生）占公司100%股权，实际投资额为50��元，甲方同意将该公司100%股权和资产以50万元转让给乙方（即傅鑫菊）；付款方式，由石家庄市麒麟阁泵业有限公司担保的甲方在矿区信用联社1000000元贷款，现由乙方归还50万元，抵顶付给甲方的股权转让金50万元。因工商行政管理局为保证该协议的真实性，2014年4月3日在工商行政管理局工作人员见证下，双方在看守所办理了授权委托书及股东决议、股权转让协议。2014年4月3日授权委托书载明：“经研究，现委托史桂平1人代表河北恒昌运输有限公司100%股权，参加2014年4月3日石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司股东会，研究决定河北恒昌运输有限公司转让股权给自然人傅鑫菊事宜，被委托人在股东决议等文件上的签字代表河北恒昌运输有限公司意愿，真实合法有效，如出现法律纠纷，均由我公司承担。委托人：河北恒昌运输有限公司（公章）、张秋生（签字），被委托人：史桂平（签字）”。2014年4月3日股东决议有史桂平、张秋生的签字，并加盖了河北恒昌运输有限公司、石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司的公章。2014年4月3日股权转让协议有史桂平、张秋生、傅鑫菊的签字，并加盖了河北恒昌运输有限公司的公章。2014年4月8日石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司工商登记的股东由河北恒昌运输有限公司变更为傅鑫菊。2014年4月9日石家庄市麒麟阁泵业有限公司代原告河北恒昌运输有限公司偿还了井陉矿区信用联社贷款本息1003000元。上述事实，有当事人陈述、河北恒昌运输有限公司营业执照、担保协议书、银行转款凭证、2014年4月1日授权书及石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司股权及资产转让协议书、2014年4月3日授权委托书和股权转让协议及股东决议等证据证实并已当庭质证。本院认��，原告张秋生系原告河北恒昌运输有限公司的独资股东，而在2014年4月前原告河北恒昌运输有限公司又系石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司的独资股东。2014年4月1日原告张秋生给其妻子史桂平出具授权书，被告傅鑫菊与史桂平签订了石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司股权及资产转让协议书，将河北恒昌运输有限公司名下注册资金500000元的石家庄市井陉矿区恒昌出租客运有限公司转让给被告傅鑫菊，由石家庄市麒麟阁泵业有限公司偿还原告河北恒昌运输有限公司在井陉矿区信用联社的500000元贷款，作为交易，2014年4月3日的授权委托书及股东决议、股权转让协议是对该交易的完善，该交易并不存在欺诈、胁迫手段或乘人之危的情形，原告也未提交能够证明存在重大误解或显示公平的证据。故原告要求撤销两份转让协议或确认两份转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第五十九条之规定，判决如下：驳回原告河北恒昌运输有限公司、张秋生的诉讼请求。案件受理费100元，由原告河北恒昌运输有限公司、张秋生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员　苏志军二〇一五年五月二十七日代书记员　郭建新来源：百度“”