（2014）静民二（商）初字第285号

裁判日期: 2015-05-27

公开日期: 2015-11-27

案件名称

兴业银行股份有限公司上海市北支行与上海运铁钢铁有限公司、柳州钢铁股份有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

法院

上海市静安区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

上海市静安区人民法院民事判决书（2014）静民二（商）初字第285号原告兴业银行股份有限公司上海市北支行，住所地上海市虹口区。负责人孙晓鹏，行长。委托代理人马建荣，上海市朝华律师事务所律师。委托代理人钱亦肖，上海市朝华律师事务所律师。被告上海运铁钢铁有限公司，住所地上海市。法定代表人肖仙爱，总经理。委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。被告肖仙爱，男，汉族，1974年8月24日出生，住福建省。委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。被告林希琴，女，汉族，1981年6月13日出生，住福建省。委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。被告柳州钢铁股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市。法定代表人施沛润，董事长。委托代理人刘金露。委托代理人李涌。原告兴业银行股份有限公司上海市北支行诉被告上海运铁钢铁有限公司（以下简称“上海运铁公司”）、被告肖仙爱、被告林希琴金融借款合同纠纷一案，本院于2014年2月27日受理后，依法组成合议庭。2014年3月10日，本院根据原告申请依法追加柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳州钢铁公司”）作为本案被告参加诉讼。被告柳州钢铁公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2014年4月25日作出民事裁定，驳回被告柳州钢铁公司管辖权异议。2014年4月11日，本院对原告提出的财产保全申请作出（2014）静民二（商）初字第285号民事裁定，冻结被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司银行存款人民币（以下币种相同）21，983，844.44元，不足部分则查封、扣押相应价值财产，并予以执行。2014年10月10日，本院公开开庭进行了审理，原告委托代理人马建荣和钱亦肖，被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴的共同委托代理人张烨以及被告柳州钢铁公司委托代理人刘金露和李涌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年2月18日，原告与被告上海运铁公司签订《基本额度授信合同》约定，原告授予被告上海运铁公司授信额度42，750万元，用于开立银行承兑汇票，授信期限自2013年2月18日起至2013年8月17日止。同日，原告分别与被告肖仙爱、被告林希琴签订《个人最高额保证合同》约定，被告肖仙爱、被告林希琴为被告上海运铁公司在上述《基本额度授信合同》项下的债务提供连带责任保证。2013年2月18日，原告还与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》约定，为保证被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司之间贸易的顺利进行，以原告开立的银行承兑汇票为付款方式，被告上海运铁公司应向原告缴存不少于票面金额30%的初始保证金；银行承兑汇票开出后，被告上海运铁公司有权向被告柳州钢铁公司提取与初始保证金等值的货物；被告上海运铁公司向原告续存保证金后，可以提取与续存保证金等值的货物，但被告柳州钢铁公司需凭原告签发的《提货通知书》办理发货。在上述《基本额度授信合同》及《三方合作协议》签订后，原告与被告上海运铁公司签订两份《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》约定，原告同意开具金额分别为1，000万元和715万元的银行承兑汇票；银行承兑汇票到期日，原告凭票支付票款；被告上海运铁公司应在汇票到期前将应付票款足额交存原告，如汇票到期日不能足额交付票款，原告有权对尚未交付的票款额自到期日起至清偿日止按日万分之五的利率计收逾期利息。依据上述《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》，原告共开立两张银行承兑汇票，金额总计1，715万元，被告上海运铁公司缴纳了30%的保证金，金额总计515万元。2013年8月28日，原告与被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴签订《授信合同补充协议》约定，变更授信期限为2013年2月18日起至2014年2月17日止，融资业务品种变更为短期流动资金贷款或开立银行承兑汇票，且开立银行承兑汇票无需缴存保证金。同日，原告还与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议补充协议》，就上述变更内容进行了确认。在《授信合同补充协议》和《三方合作协议补充协议》签订后，原告与被告上海运铁公司签订两份《流动资金借款合同》约定，被告上海运铁公司分别向原告借款600万元和380万元；期限均为6个月，借款利率为同期同档次基准利率，每一季度确认下季度利率；逾期还款，原告有权按合同约定的利率上浮50%计收逾期利息。后原告向被告上海运铁公司发放了980万元流动资金贷款。由于被告上海运铁公司资信状况恶化，没有按期偿还《授信合同补充协议》项下其他银行承兑汇票款到期本金、利息等，2013年11月15日，原告通知被告上海运铁公司、被告肖仙爱和被告林希琴，尚未到期的信用业务提前到期，要求三被告归还截止2013年11月14日未按期交存已到期的剩余银行承兑汇票票款1，200万、流动资金借款本金980万元及欠付的利息83，844.44元。被告柳州钢铁公司未按《三方合作协议》的约定，在没有收到原告签发的《提货通知书》的情况下，违约发货。故原告诉至法院，请求法院判令，一、被告上海运铁公司缴存银行承兑汇票票款11，927，803.75元；二、被告上海运铁公司支付原告上述银行承兑汇票票款截止2014年6月20日的利息共计1，035，731.25元以及自2014年6月21日起至实际清偿之日的利息（按《商业汇票银行承兑合同》约定的方法计付）；三、被告上海运铁公司偿还原告贷款本金980万元；四、被告上海运铁公司支付原告上述贷款截止2013年11月14日的利息共计83，844.44元以及自2013年11月15日起至实际清偿之日的逾期利息（按《流动资金借款合同》约定的方法计付）；五、被告上海运铁公司承担律师费100，000元；六、被告肖仙爱、被告林希琴对被告上海运铁公司的上述债务承担连带清偿责任；七、被告柳州钢铁公司对被告上海运铁公司的上述第一、三项债务承担连带清偿责任。被告上海运铁公司对原告诉称的欠款事实及欠本金金额无异议，但辩称，由于钢铁贸易市场的系统性风险，造成日前无力偿还欠款。且认为，合同约定的利息过高，应予以调整；要求被告承担律师费没有合同依据或法律依据。被告肖仙爱、被告林希琴对原告诉称其应承担连带保证责任无异议，但辩称，未履行合同义务是因涉案抵押物出租，无法拍卖、变卖抵押物承担担保责任。被告柳州钢铁公司辩称，第一，被告柳州钢铁公司不是本案适格的被告，被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间是买卖合同法律关系，而本案原告诉其他三被告是金融借款合同法律关系，被告柳州钢铁公司与本案无关；第二，被告柳州钢铁公司已经按照《三方合作协议》履行发货义务，原告要求被告柳州钢铁公司就被告上海运铁公司债务承担连带责任没有依据；第三，原告在《三方合作协议》履行过程中存在重大过错，在前一张银行承兑汇票被告上海运铁公司没有清偿的情况下即签发下一张承兑汇票，放任被告上海运铁公司产生巨额欠款，且原告在被告上海运铁公司尚未足额交存保证金的情况下亦放任其向被告柳州钢铁公司提货；第四，被告柳州钢铁公司按《三方合作协议》的约定向被告上海运铁公司发货，因此，不应对被告上海运铁公司基于金融借款合同法律关系所产生的债务承担连带清偿责任。原告为证明其诉称，向本院提交以下证据：1、《基本额度授信合同》（编号SX130001），证明原告授予被告上海运铁公司42，750万元的信用额度，被告上海运铁公司可在该授信额度下办理银行承兑汇票业务；2、《个人最高额保证合同》（编号GR130001），证明被告肖仙爱为原告授予被告上海运铁公司42，750万元的信用额度提供连带责任保证；3、《个人最高额保证合同》（编号GR130002），证明被告林希琴为原告授予被告上海运铁公司42，750万元的信用额度提供连带责任保证；4、《三方合作协议》（兴银市北合作字13001号），证明原告、被告上海运铁公司及被告柳州钢铁公司明确三方各自在被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间贸易合同履行中的权利义务；5、《商业汇票银行承兑合同》（编号CD130006、CD130007）及银行承兑汇票（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX），证明在《基本额度授信合同》项下原告共向被告上海运铁公司开立了2张银行承兑汇票，金额共计1，715万元；6、《保证金协议》（编号BZJ130006、BZJ130007），证明被告上海运铁公司为《商业汇票银行承兑合同》项下开立的银行承兑汇票缴纳30%的保证金，金额共计515万元；7、《授信合同补充协议》（编号补SX130001），证明原告与被告上海运铁公司对《基本额度授信合同》项下的授信期限、融资业务品种、保证金方式进行了重新约定；8、《三方合作协议补充协议》（兴银市北合作字13001号-补），证明原告与被告柳州钢铁公司基于《授信合同补充协议》的重新约定，对《三方合作协议》作了相应的重新约定；9、《流动资金借款合同》（编号CD130008、CD130009）及借款借据，证明在《基本额度授信合同》项下原告共向被告上海运铁公司发放了两笔贷款，金额共计980万元；10、《信用业务提前到期通知书》和《履行担保责任通知书》，证明原告宣布涉案信用业务提前到期，要求被告上海运铁公司偿还欠款，要求被告肖仙爱、被告林希琴履行保证责任；11、《聘请律师合同》及付款凭证，证明原告为实现债权聘请律师代理诉讼案件，已支付律师费10万元；12、《收到的商业汇票／款项确认函》（编号YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX、QRH130008、QRH130009），证明被告柳州钢铁公司收到涉案两张银行承兑汇票、两笔贷款的款项。对原告出示的证据，被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴对证据1至证据9无异议；对证据10的真实性无异议，但认为，利息过高；对证据11的真实性无异议，但认为，律师费不应由其承担；对证据12不发表意见。对原告出示的证据，被告柳州钢铁公司对证据1至证据3、证据5至证据7、证据9、证据10的真实性不发表意见，但认为，这些证据证明了被告柳州钢铁公司不是本案金融借款合同的缔约方，且在合同履行过程中，原告在被告上海运铁公司出现约定的违约情况下，未调整授信，存在过错；对证据4、证据8的真实性无异议，但认为，按约定原告应当收取被告上海运铁公司银行承兑汇票30%的保证金，但原告在《授信合同补充协议》中约定不再收取，对扩大的损失存在过错；对证据11不发表意见；对证据12真实性无异议。被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴未提交证据材料。被告柳州钢铁公司为证明其主张，向本院提交了4份《提货通知书》（编号YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX），证明被告柳州钢铁公司按《三方合作协议》的约定，在收到银行承兑汇票、原告发放的贷款以及《提货通知书》后，向被告上海运铁公司发放了共计2，695万元的货物。对于被告柳州钢铁公司出示的证据，原告认为，《提货通知书》上加盖的指定人员的签章与《三方合作协议》所预留的指定人员名字不符，对真实性不予认可。对被告柳州钢铁公司出示的证据，被告上海运铁公司认为应该是被告柳州钢铁公司从原告处直接获得，但具体情况不清楚。被告肖仙爱、被告林希琴未发表意见。本院对原告、被告柳州钢铁公司出示的证据认定如下：原告出示的证据1至证据12，与本案相关联，能证明本案的事实，且被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司对其中与自己相关的证据的真实性均无异议，应予确认；被告柳州钢铁公司出示的证据，与本案相关联，能证明本案的事实，亦予以确认。依据确认的证据及原告、被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴和被告柳州钢铁公司的陈述，本院查明本案事实如下：（一）2013年2月18日，原告与被告上海运铁公司签订《基本额度授信合同》（编号SX130001）约定，原告授予被告上海运铁公司基本信用最高本金额度42，750万元，用于开立银行承兑汇票业务；授信额度使用期限自2013年2月18日至2013年8月17日止；被告肖仙爱、被告林希琴为该授信提供最高额保证担保。合同还约定，被告上海运铁公司未按约偿还本合同项下任何一项融资的本金、利息、费用等，原告有权终止本合同项下尚未使用的授信额度，有权要求被告上海运铁公司立即偿还所有本合同项下的融资款项、应付利息及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），且原告要求被告上海运铁公司偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日。同日，原告与被告肖仙爱、被告林希琴分别签订《个人最高额保证合同》（编号GR130001、GR130002）约定，被告肖仙爱、被告林希琴分别为被告上海运铁公司在《基本额度授信合同》中的授信额度提供最高本金额42，750万元连带责任保证；保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年，融资分批到期的，保证期间自各批债务履行期限届满之日起两年；担保范围为主债务本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）；原告与被告上海运铁公司协议变更《基本额度授信合同》的，均视为已征得作为保证人的被告肖仙爱、被告林希琴同意，无须再行通知义务，被告肖仙爱、被告林希琴的保证责任不因此减免；被告上海运铁公司违反《基本额度授信合同》约定，均不影响作为保证人的被告肖仙爱、被告林希琴的保证责任，不能以此为由要求减轻或免除保证责任。2013年2月18日，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》（编号兴银市北合作字13001号）约定，为保障原告与被告上海运铁公司于2013年2月18日至2013年8月17日期间发生的各类授信合同项下协议的履行，同时为确保被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司之间贸易合同的顺利进行，被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司同意以银行承兑汇票作为付款方式，原告为汇票的承兑银行，被告柳州钢铁公司是汇票的收款人；被告柳州钢铁公司在收到银行承兑汇票后，应向原告出具《收到商业汇票／款项确认函》，但无论被告柳州钢铁公司是否出具该函，均不影响被告柳州钢铁公司履行协议项下义务和原告按照协议约定行使权利；被告上海运铁公司向原告申请开立银行承兑汇票应当缴存初始保证金，初始保证金最低不少于票面金额的30%；原告银行承兑汇票开出后，被告上海运铁公司可以向被告柳州钢铁公司提取与初始保证金等值的货物；此后被告上海运铁公司每次提货，被告上海运铁公司应向原告提交《提货申请审批表》，并续存保证金，才可以提取与续存保证金等值的货物，原告在审核后，向被告柳州钢铁公司出具《提货通知书》，被告柳州钢铁公司在收到《提货通知书》当日向原告签发《提货通知书回执》，并按《提货通知书》规定办理发货事宜。协议中，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司分别预留了公章样式，并明确了各方的指定人员及指定人员的签章。原告指定人员为王恩锋、茅海燕，签章为两人的印鉴；被告上海运铁公司指定人员为被告肖仙爱，签章为其印鉴；被告柳州钢铁公司指定人员为钟新强、李涌，签章为其手书。协议还约定，被告柳州钢铁公司违反上述规定给被告上海运铁公司办理提货手续的，应向原告承担连带还款责任；在融资到期前十日，被告上海运铁公司应足额将融资款备足，如未能备足，由被告柳州钢铁公司在融资到期前承担退款责任或将原银行承兑汇票退回，退款金额为银行承兑汇票票面已支付金额减去被告柳州钢铁公司已接到原告发货通知的部分。2013年6月至7月期间，在《基本额度授信合同》项下，原告与被告上海运铁公司签订两份《商业汇票银行承兑合同》（编号CD130006、CD130007）约定，根据被告上海运铁公司的申请以及合同的约定，原告同意分别对金额为1，000万元和715万元银行承兑汇票进行承兑；被告上海运铁公司确认其委托并授权原告无条件支付上述银行承兑汇票款项；被告上海运铁公司应在银行承兑汇票到期前向原告将足额缴存票款；从汇票到期日起，原告有权从被告上海运铁公司的账户中直接划付票款、利息及实现债权的费用；承兑汇票到期日，原告凭票依法支付票款，如被告上海运铁公司在承兑汇票到期日不能足额缴付票款，原告有权对未交付的票款自到期日起至清偿日止按每日万分之五的利率计收利息；原告垫付的汇票票款及利息，被告上海运铁公司应承担还款责任。《商业汇票银行承兑合同》还约定，《三方合作协议》是该合同不可分割的一部分。对应上述《商业汇票银行承兑合同》，原告与被告上海运铁公司签订两份《保证金协议》（编号BZJ130006、BZJ130007）约定，被告上海运铁公司分别缴存上述《商业汇票银行承兑合同》项下银行承兑汇票票面金额30%的保证金300万元和215万元，并在协议签订后三日内，存入在原告处开立的账户，由原告占有，为上述款项提供担保；保证金担保范围为主债权、利息、复利、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等；保证金为定期保证金，存管期限为六个月，保证金存管期届满，被告上海运铁公司未清偿《商业汇票银行承兑合同》项下债务的，保证金转为活期保证金，存管至债务清偿完毕止；保证金存管期内，按年利息2.8%计付利息，到期一次性结算；被告上海运铁公司不可撤销地授权原告有权随时扣划保证金代为偿还或支付《商业汇票银行承兑合同》项下债务。之后，被告上海运铁公司按约共缴存了515万的保证金，原告先后给被告上海运铁公司开立了金额分别为1，000万元银行承兑汇票（编号XXXXXXXX）和金额为715万元银行承兑汇票（编号XXXXXXXX），出票人为被告上海运铁公司，付款行为原告，收款人为被告柳州钢铁公司，汇票到期日分别为2013年12月14日和2014年1月17日。被告柳州钢铁公司在收到上述银行承兑汇票后，先后向原告出具了两份《收到商业汇票／款项确认函》载明，根据《三方合作协议》以其与被告上海运铁公司签订的《购销合同》的约定，原告签发的银行承兑汇票（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX）金额共计1，715万元均已收妥，其按《三方合作协议》约定对上述银行承兑汇票对应的货物和货款承担相应的义务和责任，凭原告通知方能提货。后被告上海运铁公司未续存保证金，原告未签发《提货通知书》，但被告柳州钢铁公司却向被告上海运铁公司发放了全部1，715万元的货物。被告柳州钢铁公司所持有的《提货通知书》显示的指定人员是“陈炜明”、“冯颂飞”（即加盖“陈炜明”、“冯颂飞”印章），并不是《三方合作协议》约定的指定人员。（二）2013年8月28日，原告与被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴签订《授信合同补充协议》约定，变更授信期限为2013年2月18日起至2014年2月17日止；变更授信合同项下融资业务品种变更为短期流动资金贷款或开立银行承兑汇票；开立银行承兑汇票无需缴存保证金，短期流动资金贷款在被告上海运铁公司归还原告现有银行承兑汇票垫款后方可发放，且单笔期限不得超过6个月。同时，原告还与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议补充协议》，三方确认授信期限的变更，并约定，原告向被告上海运铁公司融资的起始日应在授信期限内，融资到期日超过授信期限的，不影响被告柳州钢铁公司对该融资履行《三方合作协议》项下的义务；原告同意贷款给被告上海运铁公司，用以支付其在贸易合同项下的货款；自协议签订之日起，在《三方合作协议》项下发生的新业务无需缴存保证金，签订之前已缴纳的保证金仍保留不变。《三方合作协议》对于银行承兑汇票、商业承兑汇票（本案未选择作为支付方式）、国内信用证（本案未选择作为支付方式）作为被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司贸易合同支付方式情形下的提货方式进行了约定，但就贷款作为贸易合同支付方式情形下的提货方式未予约定，即没有被告柳州钢铁公司应在收到原告出具的《提货通知书》后才能办理发货事宜的约定；只约定了被告上海运铁公司授权原告直接将贷款付至被告柳州钢铁公司账户。在《授信合同补充协议》和《三方合作协议补充协议》签订后，原告与被告上海运铁公司分别于20013年8月29日和9月6日签订两份《流动资金借款合同》约定，在《基本额度授信合同》项下，原告同意向被告上海运铁公司发放贷款用于向告柳州钢铁公司采购钢材，发放贷款的金额分别为600万元和380万元，期限6个月（以实际发放日为准）；借款利率为同期同档次基准利率，每季末月20日为结息日；遇利率调整，自贷款实际发放日起每满季的对应日为合同利率调整日；每一季度确认下季度利率；被告上海运铁公司逾期归还款项，原告有权对逾期款项按合同约定的利率上浮50%计收逾期利息。后原告分别于2013年8月30日和9月6日向被告上海运铁公司发放了600万元和380万元贷款。（三）2013年11月15日，原告向被告上海运铁公司发出《信用业务提前到期通知书》，因被告上海运铁公司在原告处的其他银行承兑汇票发生垫款（原告与被告上海运铁公司在《基本额度授信合同》项下的其他业务），原告依据《基本额度授信合同》的约定，宣布涉案的尚未到期的银行承兑汇票全部提前到期，要求被告上海运铁公司于2013年11月28日前缴清银行承兑汇票的全部票款；宣布涉案的尚未到期的流动资金借款业务全部提前到期，要求被告上海运铁公司于2013年11月28日前归还全部贷款本息。同日，原告还向被告肖仙爱、被告林希琴分别发出《履行担保责任通知书》，要求其对被告上海运铁公司上述债务承担连带保证责任。涉案两张银行承兑汇票到期，原告予以承兑。其中，2013年12月14日到期的银行承兑汇票1，000万元，扣除保证金及保证金利息后，原告垫款6，957，903.75元，从原告承兑之日起至2014年6月20日止，被告上海运铁公司欠付逾期利息650，564元；2014年1月17日到期的银行承兑汇票715万元，扣除保证金及保证金利息后，原告垫款4，969，900元，从原告承兑之日起至2014年6月20日止，被告上海运铁公司欠付逾期利息385，167.25元。即原告垫付票款共计11，927，803.75元，被告上海运铁公司欠付截止2014年6月20日的逾期利息共计1，035，731.25元。原告向被告上海运铁公司发放的贷款600万元，截止2013年11月14日，被告上海运铁公司尚欠本金600万元及利息51，333.33元；原告向被告上海运铁公司发放的贷款380万元，截止2013年11月14日，被告上海运铁公司尚欠本金380万元及利息32，511.11元。（四）为本案诉讼，原告与上海市朝华律师事务所签订《委托代理合同》，委托上海市朝华律师事务所就本案提起诉讼，并对各诉讼阶段的律师费进行了约定，现原告按约定已支付律师费10万元。本院认为，第一，涉案的《基本额度授信合同》、《个人最高额保证合同》、《三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》以及《授信合同补充协议》、《三方合作协议补充协议》、《流动资金借款合同》等合同，是各方当事人真实意思表示，合法有效。第二，被告上海运铁公司为筹措与被告柳州钢铁公司间钢铁交易的资金，与原告签订了《基本额度授信合同》，以原告开具银行承兑汇票、贷款等方式进行融资，并由被告肖仙爱、被告林希琴提供担保。为了保证交易与资金安全，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》，三方约定了钢铁交易的付款方式、被告柳州钢铁公司收到银行承兑汇票、贷款后应履行的程序、被告柳州钢铁公司可以向被告上海运铁公司发货的条件等，为原告向被告上海运铁公司的贷款提供安全保障。因此，《三方合作协议》与被告上海运铁公司和被告柳州钢铁公司间确认买卖法律关系的供货合同、原告和被告上海运铁公司间确认借贷法律关系的《基本额度授信合同》等合同、原告和被告肖仙爱、被告林希琴等担保人间确认担保法律关系的《个人最高额保证合同》等合同共同构成一个既相互协同又相互约束的交易框架，是一个完整的整体，该些协议主体因协议履行中产生争议提起诉讼，可以一并审理，且并不违反《三方合作协议》关于管辖的约定，故被告柳州钢铁公司是本案适格的主体。第三，被告上海运铁公司在《基本额度授信合同》项下的其他银行承兑汇票业务发生垫款，原告依据《基本额度授信合同》的约定，宣布涉案的尚未到期的银行承兑汇票业务提前到期，合法有效。涉案的银行承兑汇票业务于2013年11月15日原告通知被告上海运铁公司时提前到期，被告上海运铁公司应缴清银行承兑汇票的全部票款。被告上海运铁公司未缴清票款，致使原告因承兑汇票而垫付票款，被告上海运铁公司应偿还原告为银行承兑汇票所垫付的款项，并支付逾期还款的利息；被告肖仙爱、被告林希琴应按《个人最高额保证合同》的约定，对被告上海运铁公司于《基本额度授信合同》和《商业汇票银行承兑合同》所负债务承担连带责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担保证责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订的《三方合作协议》，对采用银行承兑汇票方式支付货款情形下提货的条件和流程明确约定，被告上海运铁公司在交存初始保证金后，可以提取与初始保证金等值的货物，此后被告上海运铁公司每次提货，被告柳州钢铁公司均应凭原告签发的《提货通知书》办理。然而，在合同履行过程中，被告柳州钢铁公司依照《三方合作协议》的约定，在收到原告开具的银行承兑汇票后，向原告出具了《收到商业汇票／款项确认函》，确认按约定对银行承兑汇票对应的货物和货款承担相应的义务和责任；但在其收到的明显与《三方合作协议》约定的指定人员签章不一致的情况下，被告柳州钢铁公司仍向被告上海运铁公司发放了涉案银行承兑汇票金额的全部货物，应承担合同约定的违约责任。根据《三方合作协议》约定，被告柳州钢铁公司违约，应按承诺对被告上海运铁公司相应债务承担连带责任。现原告已承兑涉案银行承兑汇票的全部票款1，715万元，其中涉及被告上海运铁公司已缴纳初始保证金可提取的货物价值共计515万元，根据《保证金协议》约定，以保证金及利息抵扣融资款后，被告柳州钢铁公司因承担被告上海运铁公司应偿还原告涉案银行承兑汇票垫付款11，927，803.75元的连带责任。第四，依据《授信合同补充协议》、《三方合作协议补充协议》以及《三方合作协议》约定，在《基本额度授信合同》的授信额度下增加了通过原告贷款给被告上海运铁公司以支付被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间贸易合同货款的支付方式，原告依据《流动资金借款合同》的约定，向被告上海运铁公司发放了贷款。现被告上海运铁公司在《基本额度授信合同》项下的其他银行承兑汇票业务发生垫款，原告依据《基本额度授信合同》的约定，宣布涉案的尚未到期的贷款业务提前到期，合法有效。涉案的贷款业务于2013年11月15日原告通知被告上海运铁公司时提前到期。被告上海运铁公司应归还原告贷款本金，并支付相应的利息和逾期利息。被告肖仙爱、被告林希琴参与了《授信合同补充协议》的签订，确认在《基本额度授信合同》的授信额度下增加贷款业务方式支付被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间贸易合同货款，应按《个人最高额保证合同》的约定，对被告上海运铁公司于《基本额度授信合同》和《流动资金借款合同》项下应归还原告的本息承担连带责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担保证责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订的《三方合作协议补充协议》以及《三方合作协议》明确，对采用贷款方式支付贸易合同的货款，被告上海运铁公司授权原告直接将款项付至被告柳州钢铁公司账户；对于提货的方式，没有被告柳州钢铁公司应在收到原告出具的《提货通知书》后才能办理发货事宜的约定。较《三方合作协议》中票证支付方式情形下，要求被告续存保证金后才能提取与续存保证金等值货物的提货方式不同，原告同意发放贷款给被告上海运铁公司支付贸易合同的货款，是被告上海运铁公司直接向原告融资，原告依被告上海运铁公司授权直接将款项付至被告柳州钢铁公司账户，在此情形下，被告柳州钢铁公司向被告上海运铁公司发放货物无需经原告同意。因此，根据《三方合作协议》约定，被告柳州钢铁公司在收到原告受托支付的货款后，向被告上海运铁公司发放货物，不构成违约，不应对被告上海运铁公司在《流动资金借款合同》应归还原告贷款本金980万元承担连带责任。第五，《授信合同补充协议》约定，被告上海运铁公司应承担原告实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等），现原告已按《委托代理合同》约定支付律师费10万元，该律师费并无不当，应由被告上海运铁公司承担。被告肖仙爱、被告林希琴亦应承担连带清偿责任，并有权向被告上海运铁公司追偿。综上所述，被告上海运铁公司应偿还原告为其开立银行承兑汇票垫付的款项并支付逾期还款的利息、应归还原告贷款本息；被告肖仙爱、被告林希琴应按《个人最高额保证合同》的约定对被告上海运铁公司于《基本额度授信合同》项下所负债务应承担连带责任；被告肖仙爱、被告林希琴承担保证责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。原告对被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴的相关诉讼请求本院予以支持。被告上海运铁公司辩称合同约定的利息过高、承担律师费没有法律依据，不符合事实与法律，不予采纳。同时，被告柳州钢铁公司应按《三方合作协议》的约定，对其违约向被告上海运铁公司发货在造成原告垫付银行承兑汇票票款损失的范围内承担连带责任。原告要求被告柳州钢铁公司对原告向被告上海运铁公司发放的贷款承担连带责任，没有事实与法律依据，其相关诉讼请求不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第三十一条之规定，判决如下：一、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司上海市北支行垫付的银行承兑汇票票款人民币11，927，803.75元；二、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告兴业银行股份有限公司上海市北支行上述银行承兑汇票票款人民币11，927，803.75元截止2014年6月20日止的逾期利息人民币1，035，731.25元，并自2014年6月21日起至实际清偿日止按日万分之五的利率标准计收的逾期利息；三、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司上海市北支行贷款本金人民币980万元；四、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告兴业银行股份有限公司上海市北支行上述贷款本金人民币980万元截止2013年11月14日止的利息人民币83，844.44元以及自2013年11月15日起至实际清偿之日按《流动资金借款合同》约定利率计付的逾期利息；五、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告兴业银行股份有限公司上海市北支行律师费人民币10万元；六、被告肖仙爱、被告林希琴对被告上海运铁公司的上述第一、二、三、四、五项债务承担连带清偿责任七、被告柳州钢铁股份有限公司对被告上海运铁钢铁有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任。案件受理费人民币151，719.2元，保全费人民币5，000元，共计人民币156，719.2元，由四被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　陆晓峰审　判　员　　严亚璐人民陪审员　　陶俞荣二〇一五年五月二十七日书　记　员　　甘　露附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。关注公众号“”