（2015）苏中商终字第00691号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-12-21
案件名称
李爱香与裴肖俊股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李爱香,裴肖俊
案由
股权转让纠纷
法律依据
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第七十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00691号上诉人（原审原告）李爱香。被上诉人（原审被告）裴肖俊。上诉人李爱香因与被上诉人裴肖俊股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江商初字第0094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。李爱香一审诉称：李爱香与裴肖俊系母子关系。2014年1月8日，李爱香、裴肖俊签订股权转让协议，李爱香将其持有的吴江市祥武针纺有限公司（以下简称祥武公司）10万元股权以10万元价格转让给裴肖俊，双方约定裴肖俊应于同日将股权转让款以现金方式一次性支付给李爱香，但是裴肖俊至今未付。在取得股权之前，裴肖俊对李爱香示好，在取得股权后经常与李爱香发生冲突。经评估，祥武公司的固定资产价值为1000万元，且公司对外无任何债务。由于李爱香法律意识淡薄，认为只能按照注册资本数额为依据进行股权转让，裴肖俊采用欺诈哄骗手段与李爱香签订股权转让协议且股权转让的价格显失公平，故李爱香提起诉讼，请求法院判令撤销原裴肖俊签订的股权转让协议，10万元股权归李爱香所有，并由裴肖俊承担本案诉讼费。裴肖俊一审辩称：裴肖俊在签订股权转让协议当日将股权价款10万元以现金方式交付李爱香，由于双方是母子关系，故李爱香没有出具支付凭证；如裴肖俊未支付转让款，李爱香就不可能配合转让股权且配合办理工商变更登记；双方的股权转让协议不存在法律规定的可撤销的情形，同时也不存在可撤销的事实依据。原审法院经审理查明：2014年1月8日，李爱香与裴肖俊签订股权转让协议一份，双方约定：李爱香将其持有的祥武公司20%的股权（出资额为10万元）以10万元的价格转让给裴肖俊；裴肖俊于2014年1月8日前将转让款以现金方式一次性支付给李爱香；李爱香保证所转让的股权是其在公司的真实出资，是李爱香合法拥有的股权，具有完全的处分权；裴肖俊受让股权之后即按照公司章程的规定享有相应的股东权利和履行股东义务；本协议自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记。同日，祥武公司基于上述股权转让召开股东会并作出股东会决议，确认公司股东变更为裴某某和裴肖俊，两股东均出资25万元，均占注册资本50%；另确认由裴某某和裴肖俊组成股东会，免去李爱香的执行董事职务，选举裴某某为执行董事、裴肖俊为监事。2014年1月13日，苏州市吴江工商行政管理局作出准予变更登记通知书，对祥武公司的变更事项登记如下：该公司法定代表人由李爱香变更为裴某某，该公司股东由裴肖俊（实缴出资额15万元）、李爱香（实缴出资额35万元）变更为裴肖俊（实缴出资额25万元）、裴某某（实缴出资额25万元）。原审法院另查明：受祥武公司委托，苏州通宜房地产评估咨询有限公司于2014年12月24日作出《房产评估报告》，江苏同方土地房地产评估有限公司于2014年12月25日作出《土地估价报告》，上述报告载明：祥武公司名下的房产评估市值为1939549.75元、土地估价为938.64万元。以上事实，由李爱香一审提交的股权转让协议、股东会决议、苏州市吴江工商行政管理局公司准予变更登记通知书、房屋所有权证、国有土地使用权证、房产评估报告、土地估价报告各一份，祥武公司工商变更登记信息各一份，裴肖俊一审提交的祥武公司工商登记信息一份和双方代理人的一审当庭陈述等证据予以证实。原审法院认为：祥武公司系有限责任公司，其股东裴肖俊、李爱香有权相互转让其股权。李爱香将其持有的祥武公司20%的股权以10万元价格向裴肖俊转让并签订股权转让协议，该协议系双方真实意思表示，其内容未违反法律法规强制性规定，且未损害国家、集体和第三人的合法权益，应为合法有效，对双方均具有法律约束力。李爱香依据祥武公司名下房地产的市值估价主张上述股权转让价格显失公平，对其该项意见，原审法院认为：其一，股东之间通过协商方式以出资额确定转让价格系公司股东转让其股权的合法方式；其二，本案双方签订转让协议所处分的标的物系股权而非公司资产，李爱香主张参照公司资产确定股权转让价格，但由于公司的生产经营受经营者决策和市场因素的影响，其资产状况处于动态变化之中，公司名下的房地产作为公司资产之一，仅能反映公司一定的财务状况，而不能全面反映公司的不良资产率、资金流转、实际负债和发展前景等实际经营情况，故公司名下的房地产市值估价并非股权转让价格的决定因素；其三，显失公平是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利义务违反公平原则、等价有偿原则的情形，本案李爱香长期担任祥武公司股东和法定代表人，在股权转让之前长期负责公司的经营管理，知悉公司的经营状况，且李爱香、裴肖俊之间系母子关系，故李爱香根据出资额确定股权转让价格用以处分其股权，未违反公平和等价有偿原则，故上述股权转让行为不符合显失公平的构成要件，原审法院对李爱香的该项意见不予采信。李爱香虽诉称裴肖俊以欺诈哄骗方式致使李爱香签署股权转让协议，但未向原审法院提交相应证据予以证实，原审法院亦不予采信。双方在本案审理中对股权转让款是否支付存有争议，由于股权转让款是否支付涉及合同的履行问题，而本案诉讼系李爱香针对股权转让协议的效力提起的撤销之诉，故该项争议与本案并无关联。综上，李爱香就本案提出的诉讼请求，原审法院不予支持。遂依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李爱香的诉讼请求。案件受理费减半收取1150元，由李爱香负担。上诉人李爱香不服原审判决，向本院提起上诉称：一、在本案所涉股权转让协议是否存在显失公平的认定上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。1、李爱香之所以将在祥武公司所有的20%股份以出资额转让给裴肖俊，是因为李爱香法律意识淡薄，以为股份转让仅能以工商部门注册资本为依据进行转让。2、根据一审调查，祥武公司国有土地使用权及房产所有权两项评估价值为1100万元，且该公司目前无任何债务，故固定资产能对股权转让价格起决定性作用。3、股权转让价格是否公平、等价有偿，应对公司的资产、财务状况、经营状况进行客观分析，不能以担任过公司股东并以出资为转让价格等原因简单认定不违反等价有偿的原则。二、裴肖俊在签订合同时采用哄骗的手段，其为得到李爱香在公司的股份对李爱香百般示好，在取得股份之后将李爱香的全部储蓄以购买门面房为由骗走，甚至拒绝李爱香登其家门还借故对李爱香手打脚踢。三、本案所涉股份转让虽在工商部门进行了变更登记，但裴肖俊始终未支付转让价款10万元。综上，请求撤销一审判决，改判认定双方之间股权转让协议存在显失公平情形，并依法撤销，一、二审诉讼费由裴肖俊承担。被上诉人裴肖俊二审答辩称：李爱香与裴肖俊之间签订的股权转让协议不存在显失公平情形，也没有法律规定可以撤销的情形。因此，请求驳回李爱香的上诉请求。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：李爱香主张本案所涉股权转让协议显失公平而要求撤销能否成立？本院认为，《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”结合上述规定，对于当事人是否存在“利用优势或对方没有经验”的情况，应当注意考察当事人的主体身份、交易地位和行业经验；对于交易是否“明显违反公平、等价有偿原则”，应着重考虑交易信息披露是否公平透明、导致交易价格悬殊的原因等客观因素。据此，对于本案所涉股权转让协议是否显失公平，主要应从以下两个方面加以判断：一是考察交易主体情况。本案所涉股权转让协议是祥武公司内部股东之间签订的转让协议。当股权在公司股东内部之间转让时，交易双方均具有股东地位以及从事相应经济活动的经验，在交易前有充分的条件对交易相关信息进行了解，应能知晓公司经营状况、对方的出资情况，双方应处于信息对称的地位，一般情况下，应认为交易双方所确定的交易内容是其真实意思表示。本案中，股权转让人李爱香是祥武公司的股东、法定代表人以及执行董事，其应具有一定的行业经验和商业风险意识，可以认为其与裴肖俊处于平等的交易地位，并无证据证明在案涉股权交易中存在裴肖俊利用本人优势地位或李爱香缺乏经验进行不公平交易的情况。二是考察交易内容及结果。在实践中，股权转让的价格与出资额、公司资产状况、股权溢价、股东实际投入、公司未分配盈利、公司债权债务等因素均有关联，同时还也要考虑到供求关系、价格的涨落、交易习惯、交易人员的身份关系等各种因素。本案中，股权转让人与受让人系母子关系，双方以出资额来确定股权转让价款并办理了工商变更登记，现李爱香仅以公司固定资产的状况来主张转让价格违反等价有偿的原则依据并不充分，并不能据此认定案涉股权转让明显违反公平、等价有偿原则。因此，原审法院认定本案所涉股权转让不符合显失公平的构成要件并无不当。关于李爱香提出裴肖俊系以哄骗的方式使其签订股权转让协议的问题，因李爱香未能对此提交相应证据予以佐证，故其该项上诉理由不能成立。而李爱香提出的股权转让款尚未支付的问题，因股权转让款的支付系涉及的合同履行问题，与其提出要求撤销案涉股权转让协议并不属于同一法律问题，故原审法院认定该项争议与本案无关联并无不当。综上，李爱香的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人李爱香负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟代理审判员 丁 兵代理审判员 高小刚二〇一五年五月二十六日书 记 员 王晓琳 更多数据：搜索“”来源：