（2015）鄂宜城民二初字第00005号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-09-06
案件名称
吴开友与宜城市供销合作社社有资产经营管理有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
宜城市人民法院
所属地区
宜城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
湖北省宜城市人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂宜城民二初字第00005号原告吴开友，个体户。委托代理人王林波，湖北崇法律师事务所律师。被告宜城市供销合作社社有资产经营管理有限公司（机构代码78091070-9，下称供销资产管理公司），住所地宜城市龙门路17号。法定代表人程晟，供销资产管理公司经理。委托代理人李善明，宜城市供销合作社办公室主任。委托代理人王继文，湖北崇法律师事务所律师。原告吴开友与被告供销资产管理公司合同纠纷一案，于2014年12月24日起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月22日和4月28日公开开庭审理。原告吴开友及委托代理人王林波，被告供销资产管理公司的委托代理人李善明、王继文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴开友诉称，吴开友是原宜城市供销储运公司职工。2000年，企业实行产权制度改革，宜城市供销储运公司遵照市改革领导小组的批复，将资产卖断给职工。吴开友以49000元的价格竞拍获得油料库、油罐车及其他资产的产权，并签订了协议。后来，吴开友办理了各项手续，在该地从事成品油零售。2014年9月1日，供销资产管理公司向吴开友发出《终止合同通知书》，终止吴开友与宜城市供销储运公司于2000年7月18日签订的《转让协议》。吴开友向供销资产管理公司提出异议，认为供销资产管理公司不具有主体资格，其通知没有效力。为维护吴开友的合法权益，请求确认供销资产管理公司的终止合同通知书不具备解除合同效力，诉讼费由供销资产管理公司负担。被告供销资产管理公司辩称，一、吴开友起诉理由不当。1、供销资产管理公司具备主体资格，争议的财产属供销资产管理公司管理的财产；2、供销资产管理公司终止合同，因合同无法履行且已通知吴开友；3、协议中处理的财产不包括地价；4、双方签订的协议名为转让实为租赁，协议第1、2、5款可以表明。二、吴开友的诉讼请求不成立，请法院予以驳回。经审理查明，供销资产管理公司是由宜城市供销合作社联合社（以下简称供销合作社）作为出资人，于2005年9月29日成立的一家对授权或委托范围内的社有资产进行经营管理的国有独资公司。宜城市供销合作社联合社储运公司（以下简称供销储运公司）在1987年11月经宜城县人民政府批准，由宜城县供销合作社联合社汽车队更名成宜城县供销合作社联合社储运公司，隶属于供销合作社。1999年12月6日，宜城市企业产权制度改革领导小组批复同意供销储运公司进行企业改革。2000年6月30日，供销储运公司上报公司改革方案，明确除企业改革留用人员外，实行全员下岗，干部职工买断工龄，与企业终止劳动关系，对企业资产采取部分拍卖和部分有偿转让使用权，先内后外，鼓励干部职工买断资产产权或买断有偿转让使用权，整体或分类分块拍卖，竞争加码夺标，择优确定购买者，除车辆和机械设备卖断产权外，其他房屋土地不动产买断使用权30年，30年后产权自然过渡给使用者。吴开友是储运公司职工。2000年7月18日，供销储运公司与吴开友签订房屋使用权有偿转让协议。协议约定，供销储运公司将加油站房屋三间、地下室二间，油罐四个、加油机二台计款21000元，以及加油站原配油桶十八个、潜水泵一台、大台称二台、小台称一台计款440元，总计款21440元，一次性有偿转让给吴开友30年（从2000年7月18日至2030年7月18日）。30年后，产权自然过渡给吴开友，税费由吴开友承担。加油站场地四至为东紧靠厕所、南车场加油站台阶、西老墙基，北围墙水沟，全长19.5米，宽8.5米。吴开友取得供销储运公司资产使用权后，在两年内若企业整体拍卖和有关政策规定停止营业，供销储运公司向吴开友收取使用期间折旧费年2000元，余额部分退还吴开友，不承担吴开友发生的修理、装璜等费用。若两年后企业整体拍卖，供销储运公司不收取吴开友使用期间折旧费全额退还。吴开友取得供销储运公司资使用权期间，自主经营，自理税费，供销储运公司保证路通、水通、电通，除整体拍卖或政策性规定外，不得随意干扰加油站正常营业和收回加油站。若遇城镇规划、道路扩建、需要吴开友拆迁和改造的，吴开友必须积极配合服从统一规划安排，供销储运公司不承担任何责任。若遇自然灾害和吴开友管理不善，造成房产损失和自身及他人损失的，均由吴开友负责。供销储运公司和吴开友若单方终止协议，由终止协议一方承担一切责任。在协议之外，供销储运公司卖给吴开友一辆油罐车。签订协议当日，吴开友连同油罐车款在内给供销储运公司付款49000元。供销储运公司加油站是供销储运公司经工商登记的分支机构。协议签订后，吴开友作为供销储运公司加油站负责人经营加油站。2002年3月25日，供销储运公司加油站以加油站2000年7月转让给吴开友为由申请工商注销登记。次日，工商行政机关核批注销供销储运公司加油站。此后，吴开友成立宜城市玉鑫加油站在原供销储运公司加油站场地设施上从事汽油、柴油等油料经营。供销储运公司经过企业改制后无组成人员未登记注销。2005年7月29日，宜城市人民政府批准同意组建供销资产管理公司负责全市供销社企业改革后净资产的营运和监管，要求做好清产核资等工作。2006年8月1日，供销储运公司因未办理2004年度企业年检手续受到工商行政机关吊销营业执照的行政处罚。2014年3月14日，宜城市人民政府因旧城改建项目需对供销储运公司周边范围的房屋及附属物实施征收。同年9月1日，供销资产管理公司以城市规划要求为由向吴开友发出终止合同通知书，要求终止吴开友与供销储运公司于2000年7月18日签订的《房屋使用权有偿转让协议》，在3日内办理资产和相关事项的交接手续，并与市滨江大道旧城改造指挥部联系协商拆迁补偿事宜。9月3日，吴开友提出书面异议认为供销资产管理公司不具备主体资格，其终止合同通知没有效力。诉讼中，供销储运公司经申请被工商行政机关登记注销。上述事实，有供销资产管理公司营业执照、宜政办函（2005）1号文件、宜政办函（1987）20号文件、宜企改复（1999）11号文件、宜供函（2000）8号文件及供销储运公司产权制度改革方案、房屋使用权有偿转让协议、收据、供销储运公司加油站注销手续、宜城市玉鑫加油站营业执照及相产手续、宜工商处字（2006）第80号处罚决定书、供销储运公司周边旧城改建项目国有土地上的房屋征收公告及宜政办发（2014）68号文件、终止合同通知书、异议书、宜城工商记内销字（2015）第26号准予注销登记通知书，以及当事人的陈述予以证实。本院认为，供销储运公司与吴开友签订的房屋使用权有偿转让协议，约定供销储运公司不负担资产使用期间修理等费用，30年期满后产权归属于吴开友，这些约定和融资租赁合同的承租人负有租赁物维修义务，以及租期届满租赁物可以约定由承租人所有相同，但并无融资的内容，应当是一个租赁合同。合同法规定，租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过的部分无效。因此，房屋使用权有偿转让协议除租期外，不违反法律规定，合法有效。在协议履行过程中，供销储运公司被吊销营业执照，供销资产管理公司介入供销储运公司的资产管理符合法律规定。因为，最高人民法院在关于企业法人营业执照被吊销后民事诉讼地位如何确定的答复中，明确企业法人被吊销营业执照后，如果企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，开办单位不存在投资不足或者转移资产逃避债务，应作为企业清算人承担清算责任。清算就是对企业财产进行清查，清理债权、债务，分配剩余财产，供销合作社为供销储运公司的开办单位可以接管公司财产。但是，供销合作社出资设立了专司全市供销社企业改制后净资产营运和监管之责的供销资产管理公司，由供销资产管理公司来管理供销储运公司的资产，在法律允许的范围内，应当肯定。诉讼中，供销储运公司已办理注销登记主体已消灭，应由供销资产管理公司承继房屋使用权有偿转让协议。合同法规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权可以解除合同。房屋使用权有偿转让协议约定，若遇城镇规划、道路扩建、需要吴开友拆迁和改造的，吴开友必须积极配合服从统一规划安排，供销储运公司不承担任何责任。供销资产管理公司在政府因旧城建建对供销储运公司周边国有土地上房屋征收的情形下通知吴开友解除协议，是合同解除权的正确行使，应予肯定。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，判决如下：驳回原告吴开友确认被告供销资产管理公司于2014年9月1日发出的终止合同通知书无效的请求。案件受理费80元，由原告吴开友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款之规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农行银行襄阳万山支行，户名：襄阳市中级人民法院，帐号17×××38。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院，或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长何永华人民陪审员王伟人民陪审员邱星二〇一五年五月二十六日书记员罗瑞玲