（2015）杭建商初字第358号

裁判日期: 2015-05-26

公开日期: 2015-09-30

案件名称

翁春前与许金春股权转让纠纷一审民事判决书

法院

建德市人民法院

所属地区

建德市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

浙江省建德市人民法院民事判决书（2015）杭建商初字第358号原告翁春前。委托代理人郑小平（特别授权）。被告许金春。委托代理人王永昌（特别授权）。原告翁春前诉被告许金春股权转让合同纠纷一案，本院于2015年4月9日立案受理后，依法由审判员沈小明适用简易程序于2015年5月26日公开开庭对本案进行了审理。原告翁春前及其委托代理人郑小平、被告许金春及其委托代理人王永昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翁春前诉称，2010年11月，我与被告以及蔡小利、龚昌跃共同出资购买池州市恒昌矿业有限公司（以下简称恒昌公司）全部股份并投资经营。四人约定恒昌公司股份中我占30%、被告占30%、蔡小利占20%、龚昌跃占20%；我的30%及蔡小利20%的股份隐名在被告名义股份中。之后，蔡小利、龚昌跃先后退出投资，蔡小利、龚昌跃的股份，由我和被告共同收购。至2012年5月，我与被告共同持有恒昌公司100%股权。2012年5月15日，被告将我与被告共同持有的恒昌公司60%股份以其名义转让给张卫明并签订股权转让协议，股权转让款为1800万元。2013年9月29日，被告再次以其名义与张卫明签订股权转让补充协议，约定张卫明退回我与被告共同持有的10%股份。至此，我和被告、张卫明各占恒昌公司50%股份。2014年元月26日，被告以其名义与张卫明签订股权转让协议，被告将我与被告两人共同持有的剩余恒昌公司50%股权全部转让给张卫明，转让价为1980万元。我与被告共同持有的股权全部出让后，两次的股权转让款项均在被告处，由被告个人自行掌握、控制和使用。其既不将属于我的股份款、投资收益等款项返还给我，又迟迟不肯与我对恒昌公司经营利润、分红等进行结算与分配。我多次与被告协商，或通过他人协商，但被告却故意拖延，甚至威胁不承认我股权不分配股款等。2014年4月10日晚，我又一次与被告协商，但被告提出苛刻及不公平协议条款，如要求我对2014年元月26日被告与张卫明签订股权转让协议全部条款认可且不持异议，按60%比例承担税费及其他费用，回收我的全部投资股本金、分红利润等仅作价1100万等。同时利用显名公司股东、控制持有资金优势及不签协议不给钱款、隐名无证据等胁迫我在书面协议上签字等。最后，我被迫在不公平、不合理、不真实的协议上签字。我认为被告的上述行为不仅严重侵犯了我的合法权益，而且造成了我的巨大经济损失。《合同法》第五十四规定，在订立合同时显失公平的或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。为维护自身的合法权益，根据《民事诉讼法》相关规定，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法撤销该协议。我的诉讼请求如下：1、请求判令撤销原被告于2014年4月11日签订的书面协议；2、本案诉讼费由被告承担。原告翁春前为证明其主张，向本院提交了如下证据材料：1、2014年4月11日签订的协议原件一份，证明不公平协议及胁迫的事实；2、2014年元月26日的股权转让协议复印件一份，证明2014年元月26日被告以其名义与张卫明签订股权转让协议，被告将原被告两人共同持有的剩余恒昌公司50%的股权全部转让给张卫明，转让价为1980万元等事实；3、2012年5月15日的股权转让协议复印件一份，证明2012年5月15日被告将原被告共同持有的恒昌公司60%的股份以其名义转让给张卫明并签订股权转让协议，股权转让款为1800万元的事实；4、2013年9月29日的股权转让补充协议复印件一份，证明2013年9月29日被告以其名义与张卫明签订股权转让补充协议，约定张卫明退回原被告共同持有的10%的股份，原被告与张卫明各占恒昌公司50%股份等事实；5、2014年4月10日的录音光盘一份（附文字整理），证明不公平协议及胁迫等事实。6、股权转让款支付情况表一份，证明原被告投入情况。被告许金春在庭审中答辩如下：1、原告诉状中陈述事实与理由部分的第1、2、3段都是属实的，其余内容有些不真实。矿山收购之后，原告本人也参与矿山的管理工作，同时原告还派自己的弟弟和妹夫参与矿山管理。2、该矿山从收购到出让至今一直处于基建期，只有投入没有产出，并不存在分红，蔡小利和龚昌跃退出的原因是因为追加基建费用没有谈妥。我将股份出让给张卫明以及收购蔡小利和龚昌跃的股份，原告本人均参与了商洽及最后股价的确定。就涉案的矿山投资来说，原告总共收益约430万元左右，我实际收益约200万元左右。所以本案不存在不公平的情形，原被告在2014年4月签订的条款，是我与及原告夫妻于2014年4月10日晚上，在原告办公室经友好商谈达成的内容；2014年4月11日上午，在信用社大厅签订了该份协议；该协议签订之后，我已经按照协议履行了合同的给付义务，原告也没有提出异议。在我收到副本的前两天，原被告双方还在商谈最后的尾款。所以，本案从交易的收益角度来说，原告不存在利益受损的情况，从协议形成的过程来看，也不存在受到胁迫的情况。所以原告的诉讼没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。被告许金春向本院提交了恒昌公司企业基本信息查询单复印件一份，证明目前原被告均已经不是该公司的股东。本院对原告提交的证据材料分析认证如下：被告对原告提交的证据材料1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以认定。被告对原告提交的证据材料5的主要内容无异议，虽然被告提出音频有可能剪辑过，但被告未提出证据证明，也未申请鉴定，故本院予以认定。原告提交的证据材料6系原告自制的材料，不具备证据形式要件，本院不予认定；但是被告对该表格的内容均无异议，本院将该表格的内容作为无争议事实予以认定。被告许金春提交的材料与本案无关，本院不予认定。根据上述有效证据以及双方当事人的一致陈述，本院对本案的事实认定如下：2010年11月，原告翁春前与被告许金春以及案外人蔡小利三人共同出资人民币1000万元购买龚昌跃持有的池州市恒昌矿业有限公司80%的股份。恒昌公司股份中，原告翁春前占30%、被告许金春占30%、蔡小利占20%、龚昌跃占20%；原告翁春前的30%及蔡小利20%的股份隐名在被告许金春名义股份中。之后，蔡小利、龚昌跃先后退出投资，蔡小利、龚昌跃的股份，由原告翁春前和被告许金春分别以人民币400万元、650万元的价格收购。至2012年5月，原被告共同持有恒昌公司100%股权。原、被告口头商定收购的蔡小利和龚昌跃的股份，由原、被告各半持有。两次股权转让，原被告应支付龚昌跃股权转让款为人民币1650万元，具体支付情况如下：2010年11月27日付款200万元、2011年1月7日付款人民币30万元、2011年1月17日付款70万元、2011年3月24日付款400万元、2011年8月4日付款150万元、2011年12月1日付款300万元。以上合计人民币1150万元，尚欠龚昌跃500万元。2011年8月15日，原被告支付蔡小利股权转让款200万元。2012年5月15日，被告将原被告共同持有的恒昌公司60%股份以其名义转让给张卫明并签订股权转让协议，股权转让款为1800万元。2013年9月29日，被告再次以其名义与张卫明签订股权转让补充协议，约定张卫明退回原被告共同持有的10%股份。至此，原被告、张卫明各占恒昌公司50%股份。转让股份所得款项人民币1500万元中，付给蔡小利股权转让款及利息276万元、付给龚昌跃股权转让款500余万元、再投入300万元、付张卫明利息70万元等。2014年1月26日，被告再次以其名义与张卫明签订股权转让协议，被告将原被告共同持有的剩余恒昌公司50%股权全部转让给张卫明，转让价为人民币1980万元。该1980万元的支付情况如下：2014年1月26日预付定金600万元、2014年3月20日支付1000万元、2014年9月20日付款200万元、2014年11月付款100万元、2015年4月付款80万元。2014年4月10日晚，原告翁春前及其妻子与被告许金春在原告办公室就股权转让及款项分配事宜进行了协商。双方初步达成协议，并由被告执笔形成书面协议；次日，双方签署了书面《协议》，协议主要内容如下：甲（指被告许金春）、乙（指原告翁春前）双方与他人在安徽池州共同投资创办池州市恒昌矿业有限责任公司，现因多种原因甲、乙双方协商决定将所持有的池州市恒昌矿业有限责任公司股权对外转让，为此甲、乙双方签订本协议，以资共同信守：第一条乙方对2014年1月26日以甲方名义与张卫明签订的股权转让协议的全部条款认可，且不持任何异议。第二条乙方以隐名的方式挂在甲方名下的全部投资股本金、分红利润等作价人民币壹仟壹佰万元由甲方收回。具体付款时间和方式如下：包括2014年1月底前乙方已收到甲方支付的人民币贰佰万元，本协议签订后三日甲方再付乙方陆佰柒拾万元，2014年9月底前甲方再支付乙方壹佰伍拾万元，余款捌拾万元待甲方与股权受让人股权交接、矿山各项证照交接、矿山实体交接等全部完毕、股权转让款全部收回时再一次性支付给乙方。若在9月底前各项交接，股权转让手续全部完成，张卫明股权转让余款结清，甲方也应付清全部余款。第三条如果受让方张卫明未全部支付转让款，造成催讨、诉讼的，则乙方应按60%比例承担相应的费用；如果因股权转让而缴纳税费，则乙方应按60%比例承担各项税费。协议还对协议生效时间、未尽事宜的解决做了约定。另查明，原被告投入款项情况如下：原告翁春前于2011年3月7日投入人民币140万元、2011年8月4日投入人民币200万元、2011年8月15日投入人民币100万元、2012年1月14日投入人民币100万元、2012年1月16日投入人民币100万元、2013年7月10日投入人民币30万元。被告许金春于2011年1月7日投入人民币30万元、2011年1月17日投入人民币70万元、2011年3月24日投入人民币200万元、2011年8月15日投入人民币100万元、2011年12月1日投入人民币300万元。原被告合股经营恒昌公司期间，产出人民币100余万元。原告所得款项情况：2014年1月27日收到人民币200万元、2014年3月31日收到人民币300万元、2014年4月11日收到370万元、2014年9月收到150万元、2014年底收到20万元。本院认为，因重大误解订立合同、在订立合同时显失公平的合同以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，一方当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案原被告争议的焦点是双方于2014年4月11日签订的《协议》是否显失公平或受胁迫所为，原告认为该《协议》是在被告胁迫下签订的显失公平的协议，因而请求人民法院予以撤销，被告则予否认。对此，本院分析认为，从《协议》的形成过程看，该《协议》是原告夫妻与被告在原告办公室里经协商达成主要条款后，由被告整理成书面的协议，然后由双方签字确认，该协议内容出自双方当事人的意愿，从原告提供的录音资料看，双方在协商协议内容时语气缓和，并无吵闹，故从《协议》的形成过程看，并不存在原告受到被告胁迫而签订《协议》的情况。从《协议》的内容看，无法判断该《协议》是显失公平的。至于原告称被告在《协议》中强迫原告认可被告与张卫明于2014年1月26日签订的股权转让协议的全部条款，构成胁迫。对此，本院分析认为虽然《协议》第一条的用词不是很妥贴，但是，认可被告与张卫明于2014年1月26日签订的股权转让协议的全部条款，是接下来进行股权收益分配的前提，如果不认可则不能按协议确定的收益数额进行分配，从这个意义上讲，该条款并无胁迫之意，亦无不公平之处。至于原告提出的第三条约定的份额问题，事实上约定事项至今亦未发生，对原告未产生不利后果。故无论从《协议》的形成过程看，还是从协议内容看，均不存在受胁迫或显失公平的情形。原告主张《协议》是其受被告胁迫所签、内容显失公平，但原告未提交有效证据予以证明。而且该《协议》所约定的1100万元，原告已陆续收取1040万元，合同主要权利、义务基本履行完毕。综上，本院对原告提出的撤销原被告于2014年4月11日签订的书面协议的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告翁春前要求撤销其与被告许金春于2014年4月11日签订的《协议》的诉讼请求。本案案件受理费减半收取计人民币40元，由原告翁春前负担。当事人在本判决书生效后十五日内到本院办理诉讼费用结算手续，逾期不交纳应负担的诉讼费用，依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员　　沈小明二〇一五年五月二十六日书记员　　宋　珊关注公众号“”