（2015）相商初字第00190号

裁判日期: 2015-05-26

公开日期: 2016-07-01

案件名称

胡克与王计管股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市相城区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

胡克,王计管

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百一十三条第一款

全文

江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2015）相商初字第00190号原告胡克。委托代理人孙勇，江苏谐达律师事务所律师。被告王计管。原告胡克诉被告王计管股权转让纠纷一案，本院于2015年3月5日立案受理后，依法由审判员ＸＸ适用简易程序独任审理。本案于2015年5月7日公开开庭进行了审理，原告胡克及其委托代理人孙勇、被告王计管到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡克诉称：2014年8月，被告王计管将其持有苏州云亭新能源技术有限公司（以下简称云亭公司）60%的股权，实际作价405万元转让给原告。原告于该月将股权转让款支付给了被告，并在苏州市相城区工商行政管理局履行了股权变更登记。2014年11月，原、被告协商一致同意，由被告按原价回购转让给原告的云亭公司60%股权。2014年11月28日，被告支付原告股权转让款100万元，12月16日支付167.6万元，并向原告出具承兑汇票二份合计37.4万元。截至2014年12月16日被告共向原告支付股权转让款305万元，还欠100万元未支付；同日，被告向原告出具《欠条》一份，承诺在2015年1月15日前支付100万元股权转让款。2014年12月18日，该股权转让经工商行政管理部门办理了股权变更登记。此后原告多次向被告催要100万元款项未果，遂诉至法院，请求依法判令：1、被告支付原告股权转让款人民币100万元；2、被告承担逾期支付利息35666元（自2015年1月15日起暂计至2015年3月15日期间，实际计算至欠款偿还之日止）；3、被告承担本案的诉讼费用。在庭审中，原告胡克将逾期支付利息的诉讼请求明确为：以欠款100万元为本金自2015年1月15日起至实际支付之日止按一年期短期贷款利率5.35%的4倍计算。被告王计管辩称：不认可欠条，欠条是被告笔误所致。云亭公司100%股权是545万元，原告退回的60%股权相对应的价款是327万元，因为之前原告从被告处受让的60%股权的价格就是327万元。现在原告要求退回股权，违反约定，其只愿意退回305万元，作为60%股权的对价，扣除22万元作为违约金。对于逾期付款的利息不予认可，欠条是误会，故不存在利息，且利息的计算标准也太高。原告胡克为支持其诉称，向本院提交如下证据：1、云亭公司《企业登记资料查询表》复印件一份，证明在查询时间2015年3月3日云亭公司股东为宦玲玲和王计管。2、《股权转让协议》和《公司准予变更登记通知书》复印件各一份，证明原告胡克已将其持有的60%云亭公司股权转让给被告王计管并办理了工商变更登记。3、《银行客户交易查询明细表》和银行承兑汇票复印件共4份，证明被告王计管已向原告胡克支付股权转让款305万元。4、《欠条》复印件一份，证明被告王计管尚欠原告胡克100万元股权转让款的事实。5、《公司准予变更登记通知书》和《股权交割证明》复印件各一份，证明2014年8月29日被告王计管将云亭公司60%股权转让给原告胡克。6、《银行客户交易查询明细表》复印件一份，证明2014年8月原告胡克向被告王计管支付股权转让款545万元（含405万元对价60%股权）。7、云亭公司工商登记资料一份。被告王计管为支持其辩称，向本院提交如下证据：1、《股权转让合同》一份，证明原、被告双方于2014年8月签订股权转让合同，约定被告王计管将其持有的云亭公司100%股权以550万元转让给原告胡克，后实际成交价为545万元，所以60%的股权对价自然为327万元。2、《股权转让合同》一份，证明案外人云亭公司原股东侯树亭将其持有的40%股权转让给王计管，加上王计管原持有的60%股权即100%的股权由王计管再转让给胡克。本院依法组织双方当事人进行了质证。对于原告胡克所举证据，被告王计管质证意见为：对其真实性均无异议，但认为其回购原告胡克的60%股权的对价为327万元，而非原告胡克所称的405万元；对证据2《股权转让协议》中约定被告王计管将60%的股权转让给原告胡克的价格为615.6万元，只是为了工商登记需要，不是双方的真实意思表示；对于证据4《欠条》，确系由其本人书写，但由于笔误将本应写40%写成了60%，因为约定的是转让100%的股权，故本来拟先转60%，再转40%，所以提前写了欠条；对于证据6《银行客户交易查询明细表》，原告胡克确系向其支付了545万元的100%股权转让款，所以60%股权应当为327万元。对于被告王计管所举证据，原告胡克的质证意见为：对证据1的真实性无异议。对证据2，因其未参与该合同的订立，故对其真实性不清楚，但认可其受让的100%股权是由被告王计管向其转让的。经对双方所举证据进行审查，本院认证如下：关于原告胡克所举证据，被告王计管对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。关于被告王计管所举证据1，原告胡克对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；关于证据2，因涉及案外人，本院对其证据效力不作评价。经审理查明：云亭公司成立于2010年10月18日，是有限责任公司。2014年11月20日，原告胡克与被告王计管签订《股权转让协议》一份，约定胡克将其持有的云亭公司的股权1800万元以615.6万元的价格转让给王计管。原、被告双方在庭审中一致确认，云亭公司60%股权的转让价格不是协议中提及的615.6万元。协议签订后，被告王计管于2014年11月28日，向原告支付股权转让款100万元，于同年12月16日支付167.6万元，并向原告出具承兑汇票2份合计37.4万元，合计支付了股权转让款305万元。2014年12月16日，被告王计管向原告胡克出具《欠条》一份，载明：“今欠到胡克苏州云亭新能源技术有限公司百分之六十股权转让款现金人民币壹佰万元整（1000000.00）定于2015年1月15日前还清。逾期不还，将以苏州云亭新能源技术公司60%股权拍卖归还。欠款人：王计管，2014.12.16。”该欠条由被告王计管本人书写并签字确认。2014年12月18日，原、被告双方至苏州市相城区工商行政管理局就2014年11月20日股权转让的事宜作了股权变更登记，该公司的股东由宦玲玲、胡克变更为宦玲玲、王计管。后被告王计管未支付上述欠条中提及的100万元股权转让款。在庭审中，原、被告双方确认，原告胡克将其60%的股权转让给被告王计管，云亭公司的另外一名股东宦玲玲对此知情。另查明，原告胡克与被告王计管曾于2014年8月26日签订《股权转让合同》，约定王计管将持有的云亭公司股权以550万元的价格转让给胡克，后实际成交价格为545万元，胡克已将该款向王计管交付，并作了相应的股权变更登记。以上事实，由原告胡克提供的云亭公司《企业登记资料查询表》、《股权转让协议》和《公司准予变更登记通知书》、《银行客户交易查询明细表》和银行承兑汇票、《欠条》、《公司准予变更登记通知书》和《股权交割证明》、《银行客户交易查询明细表》及云亭公司的工商登记材料，被告王计管提供的《股权转让合同》，以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实，本院对上述事实予以确认。本院认为，原告胡克与被告王计管就原告胡克持有的云亭公司60%股权转让达成协议后，被告王计管已支付了305万元股权转让款，双方也至工商行政管理部门作了股权变更的登记，案外人即案涉云亭公司的另一股东宦玲玲对股权转让未提出异议（其本人参加了本案的庭审），故双方之间就原告胡克持有的云亭公司60%股权的转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。关于原、被告之间就原告持有的云亭公司60%股权的转让对价问题。原告胡克认为转让对价为405万元，被告王计管认为是327万元。原告胡克为证明其主张提供被告王计管已经支付的305万元凭据和被告王计管出具的确认结欠60%股权转让款100万元的《欠条》。原告胡克主张，在支付了305万元股权转让款后，被告王计管于2014年12月16日本人书写并向原告胡克出具《欠条》，确认尚欠原告胡克云亭公司60%的股权转让款100万元未付，两者合计可以印证为405万元。被告王计管主张欠条中的60%应为40%，系其笔误写成了60%。本院经审核后认为，该欠条全文书写流畅，被告王计管虽提出是笔误，但未提出相应的证据加以证明，本院对其主张不予采信，对该《欠条》的证明效力予以认定。被告王计管为支持其主张提供了其与原告胡克曾经签订的股权转让协议，用以证明其于2014年8月26日将持有的云亭公司100%股权以545万元的价格转让给原告胡克，即说明当时胡克受让的60%股权对价为327万元。对此，原告胡克认为和本次股权回购无关，回购时双方又重新协商了60%股权的对价为405万元。本院经审核后认为，首先，被告王计管主张的于2014年8月26日将其持有的云亭公司100%股权以545万元的价格转让给胡克，是已经完成的一个独立的股权转让行为，对案涉的原告胡克将其60%股权转让给被告王计管的行为不具有约束性；其次，原、被告在约定由被告王计管回购原告胡克持有的60%股权的对价时，其可以不受之前股权转让的对价而重新进行定价，这是双方的自主权利。综上，关于案涉股权的转让价格，对比原告胡克提供的被告王计管已支付305万元的凭据和其本人出具的100万元欠条等证据和被告王计管提供的之前的股权转让协议证据，原告胡克提供的证据的证明力明显大于被告王计管提供的证据的证明力，原告胡克主张的事实存在高度的可能性，本院对原告胡克所举证据的证明力予以确认，对案涉股权转让的对价为405万元的事实予以认定。被告王计管应当按欠条的约定及时履行付款义务，未按时履行付款义务的，应当支付相应的利息损失。原告胡克要求被告支付股权转让款100万元的诉讼请求，本院予以认定。原告胡克要求被告王计管赔偿以100万元为本金按银行一年期银行贷款利率4倍计算的逾期付款利息损失，本院认为，原告胡克的逾期付款利息请求于法有据，但是计算标准过高，本院予酌情调整为中国人民银行同期同类贷款基准利率，故被告王计管应偿付原告胡克以100万元为本金自2015年1月15日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的逾期付款利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，判决如下：被告王计管应于本判决生效之日起十日内向原告胡克支付股权转让款人民币100万元，并应向原告胡克偿付以100万元为本金自2015年1月15日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币6900元，由被告王计管负担（该款已由原告预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并交付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行园区支行营业部，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××99。审判员　王　刚二〇一五年五月二十六日书记员　刘羽蕴附录：本案所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 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