（2015）深南法民二初字第396号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2017-02-21
案件名称
卓军与徐焰股权转让纠纷一审民事案件判决书
法院
深圳市南山区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
卓军,徐焰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2015）深南法民二初字第396号原告卓军，男，土家族，1978年10月27日出生，身份证住址广州市海珠区。委托代理人唐志妙，广东兆广律师事务所律师。委托代理人郑煌威，广东兆广律师事务所律师。被告徐焰，女，汉族，1988年8月25日出生，身份证住址湖南省常德市武陵区。委托代理人郑三军，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原告卓军诉被告徐焰股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2015年5月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐志妙、郑煌威，被告委托代理人郑三军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告于2014年6月4日注册成立深圳业莱贸易有限公司（以下简称业莱公司），认缴注册资本为人民币50万，业莱公司成立后，被告向原告宣称其公司注册资本为人民币100万元，且为实缴，原告出于对朋友的信任，于2014年7月21日与被告签订《股权转让合同》，合同约定，原告以20万元受让被告在业莱公司20%的股权。合同签订后，原告于2014年7月25至31日，先后向被告支付了20万元。但被告收到原告的款项后，对于原告多次了解业莱公司经营信息及查看相关账目等要求均故意拖延或完全不予理会，后原告经向市场监督管理部门查询得知，被告在向原告转让股权时，业莱公司注册资本仅为50万元，且为认缴的，业莱公司注册地址也与被告所宣称的不符，且业莱公司也根本没有任何实际的经营。原告认为，被告故意向原告提供虚假信息，使原告在被欺骗的情况下与其签订《股权转让合同》，该合同内容也显失公平，严重损害了原告的合法权益。为此，原告特提起诉讼，请求：1、判令撤销原、被告双方于2014年7月21日签订的《股权转让合同》，并判令被告配合原告办理公司的股东工商信息变更；2、判令被告立即向原告返还股权转让款人民币20万元，并支付自2014年8月1日至实际返还之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算），利息暂计至2015年3月31日为人民币7768.06元；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。被告辩称，1、原、被告系朋友关系，在业莱公司股权转让前，双方经过了充分的沟通。被告明确告知过原告业莱公司将增加注册资本和变更公司地址，原告对此完全知晓。受让股份是原告的真实意思表示，不存在任何欺诈或显失公平的情况。同时，被告也严格履行了合同义务，及时完成了股份转让。2、该股份转让合同金额经双方协商一致，合法有效，应受法律保护。原告关于撤销合同、退还股权转让款、支付利息的请求于法无据，不应得到支持。3、被告一直尊重并支持原告行使股东权利，在很长一段时间内两人在一起办公交流，原告所称被告故意拖延查看公司账目等纯属捏造。经审理查明，2014年7月19日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《股权转让合同》，合同约定：业莱公司是一家于2014年6月14日在深圳市合法注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本总额100万元。甲方同意将其在业莱公司所持股权，即业莱公司20%股权转让给乙方，乙方同意受让；本合同标的的转让总价款为20万元，乙方应于本协议生效之日起5天内按合同约定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给甲方。甲方办理出资证明书，向受让方开具票据，并将该票据与出资证明书等送达给受让方，同时甲方办理相关变更与公证。2014年7月25日，原告通过中国建设银行网上银行向被告转账4万元；2014年7月30日，原告通过中国建设银行网上银行向被告转账10万元；2014年7月31日，原告通过中国建设银行网上银行向被告转账6万元。2014年7月19日，业莱公司出具《收款收据》，显示：今收到卓军交来深圳业莱贸易有限责任公司股权转让合同标的的款项20万元。备注为：转账，以实际到账为准。另查，2014年8月8日，业莱公司申请变更注册资本，由注册资本50万元变更为100万元，2014年8月18日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，变更事项如下：变更前地址为深圳市龙华新区大浪街道和平路368号龙胜商业大厦6楼G区，变更后地址为深圳市南山区南头街道荷兰花卉小镇G区24号。变更前注册资本为50万元，变更后注册资本为100万元。2014年10月17日，业莱公司申请变更股东。2014年10月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，变更事项如下：变更前股东为徐焰，出资额100万元，出资比例100%；变更后股东为徐焰，出资额80万元，出资比例80%，卓军，出资额20万元，出资比例20%。变更前企业类型为有限责任公司（自然人独资），变更后企业类型为有限责任公司。被告提交业莱公司税务登记证、业莱公司开户许可证，用于证明业莱公司具备法定的经营条件。被告提交业莱公司网站需求分析，用于证明业莱公司正在准备网络平台的搭建。被告提交合作协议，用于证明业莱公司与物流合作方达成合作协议。被告提交中国电信施工单、中国电信业务登记单，用于证明业莱公司为经营需要装配电话网络。被告提交龙舌兰酒报价单、业务名片，用于证明业莱公司发展洋酒业务。被告提交奶粉购销合同，用于证明业莱公司发展进口奶粉销售业务。被告提交亚马逊发货单，用于证明被告为构建新型经营模式努力学习。被告提交顺丰快递单，用于证明业莱公司为发展客户邮寄样品。原告对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认，认为与本案无关，且不能证明业莱公司的经营行为，完全为被告个人的行为。以上事实有《股权转让合同》、中国建设银行网上银行转账凭证、收款收据、《变更（备案）通知书》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告于2014年7月19日签订《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议签订之后，原告于2014年7月25日至2014年7月31日，通过网上银行向被告转账20万元；被告变更了业莱公司注册地址及注册资本，变更后注册资本为100万元，使目标公司符合协议约定的条件，并依约办理股权变更手续，现业莱公司的股东为徐焰、卓军，上述流程均是原、被告按照《股权转让合同》约定条款而进行的履约行为，《股权转让合同》已经履行完毕。办理股权变更时，公司的注册资本、经营地址均符合《股权转让合同》的约定，原告亦未提出有效证据证明签订的股权转让合同存在显失公平情形或存在欺诈行为。被告不同意解除《股权转让合同》，亦不存在法定撤销合同的情形，故原告要求撤销原、被告双方签订的《股权转让合同》，并要求被告配合原告办理公司的股东工商信息变更的诉求，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。原告要求被告向其返还股权转让款20万元并支付利息的诉求，本院亦依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：驳回原告卓军的全部诉讼请求本案受理费2208元，由原告卓军承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 贺冬红二〇一五年五月二十六日书记员 朱启骅 百度搜索“”