（2015）沈中民三终字第400号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-07-28
案件名称
上诉人李辉与被上诉人田贵明股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第400号上诉人（原审原告）：李辉，女，住址：辽宁省绥中县文化路。委托代理人：陈大海，系辽宁敦正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：田贵明，男，住址：沈阳市铁西区齐贤北街。委托代理人：单勇，系辽宁同方律师事务所律师。上诉人李辉因与被上诉人田贵明股权转让纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2014）沈铁西民三初字第805号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与审判员马晨光、代理审判员何阳（主审）组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，2013年5月24日李辉与田贵明签订股权转让协议一份。协议约定，田贵明将持有的沈阳劲大地集团（筹建）1%股权以680000元转让给李辉。股权包括沈阳劲大地现代农业有限公司，沈阳笨猪林养殖有限公司，沈阳市铁西区笨猪林绿色餐饮酒店，沈阳市沈河区笨猪林绿色酒店，沈阳市铁西区劲大地绿色餐饮酒店名下的所有固定资产及无形资产以及由各公司、酒店及集团公司衍生出来的涉及农业、餐饮食品加工，绿色产业等投资领域的收益。还约定了双方其他相关权利义务，但对集团成立时间未予约定。协议签订后，李辉分两次支付股权转让费共计680000元，沈阳笨猪林餐饮有限公司向李辉出具收据一份。嗣后，沈阳劲大地集团（筹建）一直未成立，李辉要求田贵明返还转让款680000元未果，促成李辉诉讼。另查明，2014年11月27日沈阳劲大现代农业集团经工商部门登记成立，该集团由母公司沈阳劲大现代农业集团有限公司，子公司沈阳劲地文化传媒有限公司、沈阳笨猪林餐饮企业管理有限公司、沈阳笨猪林养殖有限公司组成。2014年11月24日辽宁政信会计律师事务所有限公司受沈阳劲大现代农业集团有限公司委托，审验了该公司至2014年11月24日新增注册资本及认缴资本情况，并于同日出具了辽政信会验（2014）022号验资报告。该报告表明，沈阳劲大现代农业集团有限公司新增注册资本19500000元，其中实物出资19500000元，其共同出资的实物资产评估价值为67103500元，全体股东确认的价值为67103500元。辽宁光辉资产评估有限责任公司已对吴双岐、田贵明等23人出资的实物资产进行了评估，评估价值为67103500元，并于2014年9月16日出具了辽光资评报字（2014）A第028号资产评估报告。吴双岐、田贵明等23人已与沈阳劲大现代农业集团有限公司于2014年11月24日就出资的实物资产办妥交割过户手续。变更后，沈阳劲大现代农业集团有限公司累计认缴注册资本为20000000元。原审法院认为，李辉与田贵明双方签订股权转让时双方均明知转让的1%股权是正在筹建中的“集团”，且对“集团”成立时间未作任何约定。李辉以沈阳劲大地集团（筹建）一直未成立为由，要求解除股权转让协议。依照法律规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催要后在合理期限内仍未履行，可以解除合同。现李辉未经催告，诉讼来院，且沈阳劲大现代农业集团已于2014年11月27日经工商部门登记注册成立，故李辉主张没有事实及法律依据，不予支持。庭审中，李辉认为沈阳劲大现代农业集团与股权转让协议中沈阳劲大地集团，名称不符，对此不予认可。根据田贵明向法庭出示的沈阳劲大现代农业集团集团成员情况查询卡、沈阳劲大现代农业集团有限公司股东情况查询卡及验资报告，可以看出沈阳劲大现代农业集团母公司与子公司注册资本之和为67603500元，李辉为沈阳劲大现代农业集团有限公司股东，在集团中享有1%股权，且集团中母公司即沈阳劲大现代农业集团有限公司是由股权转让协议中沈阳劲大地现代农业有限公司更名而来，两公司股东人员除现增加李辉外，其他股东完全相同，据此，对李辉的主张，不予支持。田贵明主张协议中筹建集团名称系暂定名，原审法院予以采信。李辉主张，集团成立，其成为股东，但本人并未提供任何签字，故沈阳劲大现代农业集团有限公司成立时是田贵明骗取公商登记机关而取得。因沈阳劲大现代农业集团于2014年11月27日经工商机关登记业已成立，李辉亦享有该集团1%股权，至此李辉与田贵明双方合同目的已经实现，且田贵明并无违约行为。对于该集团成立是否违反相关法律规定，因与本案不是同一法律关系，且不属于同一部门法调整范围，故对李辉的主张，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下：驳回原告李辉的诉讼请求。案件受理费10600元，保全费3720元，由原告李辉承担。宣判后，李辉不服原审判决，向本院提出上诉称：1、上诉人签订合同的目的是受让“沈阳劲大地集团”的股权，不是受让集团中某个企业的股权。2、《企业集团登记管理暂行规定》规定，企业集团是不具有企业法人资格的企业法人联合体；企业集团没有注册资本，也不能独立从事经营活动。以此，企业集团不存在股权和股东，自然人更不可能成为“企业集团”的股东。无论李辉还是田贵明都不可能成为“沈阳劲大地集团”的股东，也不可能享有集团股权。3、“集团有限公司”仅是“企业集团”的母公司，母公司不能混同于“企业集团”，原审法院混淆“企业集团”和“母公司”之间的法律关系。虽然“沈阳劲大现代农业集团有限公司”的名称中带有“集团”字样，但是它只是“沈阳劲大现代农业集团”中的一个公司（母公司），不是“企业集团”，入股“母公司”不能意味着持有“企业集团”的股份，何况“企业集团”根本不存在股东和股权。4、“沈阳劲大地集团”既不存在股权也不存在股东，自然人不可能成为“集团”的股东，而且该集团自始就不能够成立，所以双方合同目的根本不可能实现，当事方无需催告即可解除双方合同关系。5、按照股权转让协议，所谓的“沈阳劲大地集团”自始就不可能成立，被上诉人签约之时就存在欺诈的违约行为。已成立的“沈阳劲大现代农业集团”与协议中约定的“沈阳劲大地集团”不是同一个集团，不能视为“协议”已经履行。被上诉人伪造签字，虚构多份公司法律文件，私自将上诉人强行变成母公司的股东，明显具有非法获取转让款的目的。原审判决遗漏的，足以证明被上诉人的违约行为和根本违约的其他事实。请求撤销一审判决，判决解除双方签订的“股权转让协议”，田贵明返还转让款68万元，并支付延期履行违约金至付清之日，诉讼费用由田贵明承担。被上诉人田贵明答辩称：1、依据双方签订的股权协议第一条和第二条，被上诉人将持有的劲大地集团百分之一的集团股份转让，这个股权包括约定的公司和个体经营的固定资产、无形资产和未来收益，因此我方认为该股权转让的标的公司应为沈阳劲大现代集团有限公司。上诉人一审时认可双方转让的是集团公司股权。2、上诉人主张欺诈的问题，没有证据证明，且欺诈并非解除合同的事由。3、上诉人并没有证据证明将股权转让款交付给被上诉人。4、上诉人入股时餐饮业状况比较好，目前不景气，这是上诉人要求解除合同的根本动因，其请求不应得到支持。本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。本院认为：田贵明与李辉之间签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。李辉以合同目的无法实现为由诉请解除双方签订的《股权转让协议》、田贵明返还68万元股权转让款，对此诉请，应确定李辉是否享有法定解除权。依据合同法第九十四条的规定、结合双方当事人争议问题，确定李辉是否享有法定解除权，应首先分析双方签订合同的目的是什么，其次明确合同目的能否实现。关于双方签订合同的目的问题，李辉主张其签订合同的目的为取得“沈阳劲大地集团”1%的股权，并非集团母公司的股权。双方签订的《股权转让协议》第一条记载“甲方（田贵明）将持有的沈阳劲大地集团（筹建）1%的股权转让给乙方（李辉）”，第二条记载“沈阳劲大地集团（筹建）股权包括沈阳劲大地现代农业有限公司，沈阳笨猪林养殖有限公司、沈阳市铁西区笨猪林绿色餐饮酒店，沈阳市沈河区笨猪林绿色酒店、沈阳市铁西区劲大地绿色餐饮酒店名下的所有固定资产及无形资产以及由各公司、酒店及集团公司衍生出来的设计农业、餐饮食品加工，绿色产业等投资领域的收益”，对于双方转让的股权作出解释说明。田贵明与李辉作为完全民事行为能力人，且从事商业活动多年，对于集团是否存在股权一事均应知晓，双方签订的合同目的即双方转让的标的应当为协议第二条记载的全部权益。关于双方合同目的能否实现一事，李辉主张沈阳劲大现代农业集团与约定的“沈阳劲大地集团”不同，田贵明具有非法获取转让款的目的，所谓的“沈阳劲大地集团”自始就不可能成立；田贵明主张沈阳劲大地集团已经成立，协议第二条约定的全部资产已经实际出资到集团中，李辉为该集团母公司沈阳劲大现代农业集团有限公司的股东，其合同目的已经实现。对此，本院认为，双方协议第二条约定的全部收益是可以转让的标的，客观上也能够转让。实际上，李辉已经成为了沈阳劲大现代农业集团的母公司沈阳劲大现代农业集团有限公司的股东，能够享有协议第二条所约定资产相应收益的权利。至于集团的名称与约定不符不能成为根本违约的理由。而公司设立过程中其他瑕疵或田贵明是否有其他违约行为并未达到合同目的不能实现的程度，不符合合同法第九十四条之规定。综上，李辉不享有法定解除权，其要求解除《股权转让协议》及退还68万元股权转让款的请求无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10，600元，由上诉人李辉承担。审 判 长 徐 扬审 判 员 马晨光代理审判员 何 阳二〇一五年五月二十六日书 记 员 李芳菲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 更多数据：