（2015）石民四终字第00504号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-12-09
案件名称
河北金天燕霄医药有限公司与石家庄极正医药药材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
河北金天燕霄医药有限公司,石家庄极正医药药材有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）石民四终字第00504号上诉人（原审原告）：河北金天燕霄医药有限公司。住所地：石家庄市经济技术开发区黄山街**号。法定代表人：王玉娟，该公司总经理。委托代理人：李东、罗树子，河北世纪方舟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：石家庄极正医药药材有限公司。住所地：正定县燕赵北大街。法定代表人：王常山，该公司董事长。委托代理人：张伟东，河北得正律师事务所律师。上诉人河北金天燕霄医药有限公司（以下简称金天燕霄医药公司）为与被上诉人石家庄极正医药药材有限公司（以下简称极正医药公司）因买卖合同纠纷一案，不服河北省正定县人民法院（2014）正民二初字第00358号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。原审查明，原告河北金天燕霄医药有限公司由河北燕霄医药有限公司更名而来，原、被告双方均为药品经营企业。原告称2010年10月，原告与被告石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司达成购销药品协议，并提供在其公司存档的石家庄极正医药药材有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、药品经营质量管理规范认证证书，在营业执照和机构代码证上标明“仅供河北燕霄存档，有效期至2011年12月31日”。原告并提交了在其公司存档的石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司的营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证、税务登记证、印章、印模备案表，药品质量保证协议书、法人委托书、首次供货企业审批表、首营企业核查记录表、合格供货企业档案表、业务员备案情况表等证据，在其提交的首次供货企业审批表、首营企业核查记录表，合格供货企业档案表及药品质量保证协议书中，均明确记载石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司为供货方，在其提交的公司法人委托书中明确载明：“河北燕霄：兹有极正新城铺分公司王阳明，男，负责在石家庄市区域内销售我公司所有经营的药品，委托期自2011年4月25日至2012年4月24日。”在原告提交的2010年10月24日的石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司销售清单中记载的购货单位为“正定县仁信药房”，加盖了“石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司的出库专用章”。在原告提交的2012年11月23日的河北燕霄医药有限公司销售清单中记载的单位名称为：“（禁止销售）石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司”，清单中所记载的药品的金额为“122910元”，加盖印章为“河北金天燕霄医药有限公司”。在原告提交的2012年11月23日的收条中载明“今收到河北燕霄医药有限公司供货药品合计金额“122910.00元”（大写壹拾贰万贰仟玖佰壹拾元整）石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司王阳明2012年11月23日。”未加盖印章。在“王阳明”名字处按有指纹印。在原告提交的欠条载明“今欠货款62910元极正新城铺王阳明2012年11月23日”，该欠条上未加盖印章，在“王阳明”处按有指纹印。原告称被告欠款后支付货款6万元，并提交2012年12月30日的收据及账户明细查询单。被告对原告提交的以上证据不予认可，被告称授权委托书上是销售药品，而不是采购，超出授权范围属于个人行为，与总公司无关。极正医药药材有限公司新城铺分公司的销售清单证明分公司销售了药品，与原告的销售行为无关。原告公司的销售清单未加盖出库专用章，业务员、收款人、出库人、提货人项均为空白，不能证明被告收到货物。原告出具的欠条既不能证明欠的药品款项，也不能证明与新城铺分公司存在关系。被告提交其公司的GSP认证资料，以证明公司认证是由总公司统一采购，分公司分销，新城铺分公司无采购权限必须授权才可以采购。原告对此不予认可。原告认为原告与被告均为药品经营企业，两家企业互相有供货和销售的业务，对方有营业执照、组织代码证、GSP认证书、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书，有委托授权书我们才卖给药品。新城铺分公司从原告处采购药品，尚欠62910元货款未付。新城铺分公司已经由被告公司注销，欠款应由被告公司负责偿还。另查明，石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司的营业执照于2013年2月22日被注销。原审认为，国家专门对药品的购买与销售进行了规定，在采购药品时，供货方应向采购方索要加盖采购方印章的《药品经营许可证》复印件、《营业执照》复印件、《GSP认证证书》复印件、《组织机构代码证》、《税务登记证》、采购人员法人授权委托书、采购人员的上岗证、身份证复印件、药品质量保证协议书等资料，同时购货方应向销售方索要同样的资料。否则不允许进行药品的购、销。虽然被告公司的上述资料留存于原告公司处存档，在其提交的首次供货企业审批表、药品质量保证协议书、合格供货企业档案表、首营企业核查记录表中明确记载石家庄极正医药药材有限公司新城铺分公司为供货方，并非是购买方。并且在被告的营业执照、机构代码证复印件上明确标明“有效期至2011年11月31日”，在石家庄极正医药药材有限公司法人委托书中明确了授权范围为销售，而并非购买，其委托期限“自2011年4月25日至2012年4月24日”。由此说明，被告公司是委托王阳明向原告公司销售药品，且委托期限至2012年4月24日即结束。以上所记载的事项，原告应是明知的。虽然原告提交王阳明为其书写的欠条，以此证明被告公司向其公司购买了药品，但其提交的销售清单及欠条的日期为2012年11月23日，已经超出了被告授权销售的时间，并且该购买的行为也超出了被告公司的授权范围，欠条中也没有加盖被告的印章，原告亦不能证明被告公司对该购买行为进行了追认。依据《合同法》第四十八条规定，“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义所订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。现原告要求被告偿还欠款62910元及利息的主张，不符合法律规定，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告对被告的诉讼请求。案件受理费1372元，由被告负担。上诉人金天燕霄医药公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审认定王阳明与上诉人订立买卖合同的行为超出被上诉人授权范围，且未经被上诉人追认，代理行为不成立属认定事实、适用法律错误；二、被上诉人应当依法支付上诉人货款及利息，请求二审法院撤销原判，依法改判极正医药公司偿还欠款62910元及利息。被上诉人极正医药公司答辩称：原审法院判决查明的事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。本院二审查明：原审法院查明的事实无误，双方当事人在二审期间均未提供新的事实和证据。本院认为，双方当事人争议的焦点问题是极正医药公司对于涉案债务是否负有偿还义务。医药产品属于特殊商品，我国相关法律法规对于药品经营企业资质的审批、药品的生产和流通领域的管理均制定了严格的规定，金天燕霄医药公司和极正医药公司作为药品经营企业对于相关法律法规的规定是明知的，并应当在药品经营活动中严格遵守和执行。本案中，金天燕霄医药公司作为药品的供货方应向采购方索要下列资料：1、加盖采购方原印章的《药品经营许可证》复印件；2、《营业执照》复印件；3、《GSP认证证书》复印件；4、《组织机构代码证》复印件；5、《税务登记证》复印件；6、采购人员的法人授权委托书；7、采购人员的上岗证复印件；8、采购人员的身份证复印件；9、药品质量保证协议书，其中《药品经营许可证》、《营业执照》、《GSP认证证书》、《组织机构代码证》、《税务登记证》用于证明采购方具备合法的药品经营资质，采购人员的法人授权委托书、采购人员的上岗证、采购人员的身份证复印件则用于证明采购人员的身份以及采购行为得到了采购方的授权，只有在采购人员提供了上述九种资料后，双方所进行的交易才能视为合法交易，采购方才能对交易行为的后果承担相应的法律责任。金天燕霄医药公司未能提供其留存的极正医药新城铺分公司在采购药品时所提供的上述九种资料，因此，金天燕霄医药公司不能证明相关采购人员在采购涉案药品时得到了极正医药公司的授权。金天燕霄医药公司提供的加盖极正医药新城铺分公司财务专用章的对账函，由于极正医药公司否认该财务专用章的真实性，且金天燕霄医药公司也无证据证明该财务专用章的来源及有效性，因此，本院对于该对账函的证明力，依法不予采信。根据金天燕霄医药公司提供的石家庄极正医药药材有限公司法人委托书上明确载明，王阳明是负责销售药品而非购买，且委托期限为2011年4月25日至2012年4月24日，故以上载明的事实金天燕霄医药公司应该是明知的，其提交的销售清单与欠条上时间为2012年11月23日，既超出了被上诉人授权范围也超过了其授权时间，欠条上也没有加盖上诉人的公章，金天燕霄医药公司不能证明极正医药公司对该购买行为进行了追认。另金天燕霄医药公司称2012年12月30日被上诉人还款6万元，那为什么在2012年11月23日欠条上载明的货款是62910元而不是全部货款122910元，明显与常理不符。综上，金天燕霄医药公司所提供的证据不足以证明涉案药品采购得到了极正医药公司的授权，而极正医药公司对于药品采购行为也未予追认，故极正医药公司对于相关采购人员的行为所产生的债务不应当承担偿还责任。金天燕霄医药公司可以另行向采购涉案药品的行为人主张权利。原审法院判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1372元由上诉人河北金天燕霄医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨爱军审判员 牛跃东审判员 申 玉二〇一五年五月二十六日书记员 张晓宇 来源：百度搜索“”