（2015）侯民初字第566号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2016-12-26
案件名称
林立帜与谢在芳、张景强等请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
闽侯县人民法院
所属地区
闽侯县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林立帜,谢在芳,张景强,孙晓光,林立毫
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第九条第一款
全文
福建省闽侯县人民法院民 事 判 决 书（2015）侯民初字第566号原告（反诉被告）林立帜，男，汉族，1965年6月16日出生，住福建省闽侯县。委托代理人刘承铤、潘静涛，福建国富律师事务所律师。被告（反诉原告）谢在芳，男，汉族，1963年10月9日出生，住福建省福州市仓山区。委托代理人毛乃诠、陈学谦，国浩律师（福州）事务所律师。被告（反诉第三人）张景强，男，汉族，1975年6月19日出生，住福建省福州市台江区。被告（反诉第三人）孙晓光，女，汉族，1972年6月9日出生，住北京市海淀区。被告（反诉第三人）林立毫，男，汉族，1967年4月7日出生，住福建省福州市仓山区。原告林立帜与被告谢在芳、张景强、孙晓光、林立毫请求变更公司登记纠纷，反诉原告谢在芳与反诉被告林立帜、反诉第三人张景强、孙晓光、林立毫股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郑鸿独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）林立帜的委托代理人刘承铤、潘静涛，被告（反诉原告）的委托代理人陈学谦，被告（反诉第三人）张景强、孙晓光、林立毫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林立帜诉称，福州汇益家居用品有限公司（以下简称汇益公司）最初系由原告与被告谢在芳、张景强、孙晓光等四人于2009年11月23日共同投资设立的有限责任公司。汇益公司在经营过程中，因股东之间对公司的经营理念不同，致使公司经营管理存在诸多问题。2014年6月17日，汇益公司召开股东会，会议就汇益公司股权重组及内部股权转让等事宜进行协商。被告林立毫书面委托原告行使股东权利。经原告与被告谢在芳、孙晓光、张景强、林立毫协商一致达成《决议》，约定以2800万元为基础由内部全体股东参与竞买，允许在底价上加价竞买，竞价最高的股东取得公司100%股权及该等股权项下相关的权益和义务，其他未竞买成功的股东退股并按所持公司股权比例取得竞买款。经原告与被告谢在芳、孙晓光、张景强共同竞价，最终由原告中标取得。对这次竞价结果，原告与被告谢在芳、孙晓光、张景强共同在《股东会决议》上签字确认。会后，原告依股东会决议向其他股东支付了股权转让款。2014年6月20日，原告将被告谢在芳持有的13.5%股权转让款378万元以银行转账方式支付至谢在芳指定的中国邮储银行账户。原告汇款后，分别通知被告孙晓光、张景强、林立毫，要求协助办理股东工商变更登记手续。2014年6月24日，原告通过邮政特快专递信函方式函告被告谢在芳，告知其378万元股东权转让款已足额支付至其指定的中国邮政储蓄银行账户。2014年6月25日，被告再次通过邮政特快专递信函方式函告被告谢在芳，通知其协助办理汇益公司工商变更登记手续。但这两份函件均被被告谢在芳拒收退回。原告认为，《股东会决议》系原告与被告谢在芳、孙晓光、张景强、林立毫就各自在汇益公司所享有股权的处分的约定，未违反法律法规的强制性规定，并经原、被告共同签字确认，故《股东会决议》合法有效，对原、被告具有法律约束力。原告严格依《股东会决议》约定按时、足额向四被告支付股权转让款，履行了决议确定的义务。根据《中华人民共和国登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。本案四被告在股权实际变更后未协助原告办理股东工商变更登记手续，其行为侵犯了原告的合法权益，依法应承担相应的民事责任。为维护自身合法权益，原告现根据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，具状诉请法院，请求判令四被告协助原告办理股东工商变更登记手续并共同承担本案全部诉讼费用。被告谢在芳答辩称，原告林立帜与被告谢在芳请求变更公司登记纠纷一案，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，应当依法予以驳回。第一，谢在芳所持有的汇益公司股权份额应为15%，林立帜应依2014年6月17日《股东会决议》约定向谢在芳足额支付股权转让款。第二，2012年5月10日《协议》系内部约定，且仅为对分红款处理的激励机制，并不产生股权转移的效果。2014年6月17日《股东会决议》签订时，谢在芳持有的汇益公司的股权应为15%。2014年6月17日《股东会决议》无论是从行文、还是记载的股东情况（全体股东到会，仅有谢在芳、林立帜、张景强、孙晓光四人）、股东持股情况（出席会议股东持有公司100%股权）、决议份数（一式四份，全体股东各持一份）、违反决议的处理方式（该股权由另外三位股东按比例接收）、股东签名（全体股东签字，即谢在芳、张景强、孙晓光、林立帜）等均可看出，四位股东对于当时汇益公司股东仅有谢在芳、林立帜、张景强与孙晓光四人这一事实是笃定且公认的。《股东会决议》可以说明2012年5月10日的《协议》并不产生股权转让的效果，如果已经产生股权转让的效果，2014年6月17日出席股东会的就应当是5位股东，而并非4位。且即使2012年5月10日涉及的相关“股份”性质上属于股权，也应视为没有实际实施。该份协议中股权转让并无对价，属于赠与性质，赠与财产在权利转移之前赠与人可以撤销赠与，从2014年6月17日的《股东会决议》及之后的相关诉讼均可看出，谢在芳已经撤销了该赠与。第三，即使谢在芳与林立毫之间存在股权转让纠纷，基于合同相对性原则，该纠纷的当事人及合同相对人都应当是谢在芳与林立毫，与林立帜无关。林立帜不是上述纠纷的当事人，其无权对此纠纷提出主张，其与林立毫之间即使存在任何付款及委托行为亦与谢在芳无关。且林立毫与谢在芳之间的纠纷并非本案的审理范围，应当由谢在芳与林立毫另案解决。第四，林立帜依约向谢在芳足额支付股权转让款，在其未足额付款前，谢在芳有权行使先履行抗辩权，拒绝协助其办理相关公司的变更登记。反诉原告谢在芳诉称，由谢在芳所持有的汇益公司股权份额应为15%，2014年6月17日，汇益公司全体股东即反诉原告与反诉被告及张景强、孙晓光四人召开股东会并通过决议。决议决定：汇益公司100%股权折价2800万元人民币，由反诉被告向反诉原告及张景强、孙晓光购买相应的份额，按照上述约定的计价标准，反诉原告所持有的15%股权份额应折价420万元，反诉被告应依约于2014年6月17日起向反诉原告支付该款项。但反诉被告在约定期限内仅向反诉原告支付了378万，尚欠42万元未支付。故反诉原告提出反诉，请求法院判令反诉被告向反诉原告支付欠付的股权转让款42万元。反诉被告林立帜对反诉答辩称，反诉原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法予以驳回。第一，2012年5月汇益公司达成协议，原四股东为了公司生产需要出让了部分股份给林立毫，反诉原告谢在芳出让了1.5%的股份，对该决议，谢在芳在《决议》中签字确认，系其真实意思的表示，未违反法律的禁止性规定，也产生了转让股权的效力。2012年5月10日后，谢在芳持有的股份变更为13.5%，同时在2012年5月10日后，汇益公司进行的公司分红都是按照13.5%对谢在芳进行发放，其未有异议。第二，2014年6月17日股东会决议，程序合法，内容也未违反法律规定，反诉被告在股东会决议规定的期限内已向反诉原告支付股权转让款，已全面履行义务，因此反诉被告林立帜有权要求反诉原告谢在芳办理股权登记变更手续。第三，反诉原告提出的诉讼请求已违反一事不再理的法律规定，该诉请在原告提出的诉讼中已经审理过，福建省闽侯县人民法院（2014）侯民初字第1989号《民事判决书》确认谢在芳的持股比例已经变更为13.5%，该判决已经过福州中院二审予以确认，反诉原告的诉请还是针对原来1.5%的股权，应予以驳回。被告（反诉第三人）张景强、孙晓光、林立毫答辩称，对本诉没有异议，请求驳回反诉原告的诉讼请求。经审理查明，福州汇益家居用品有限公司于2009年11月23日成立，公司注册资本100万元。2010年3月1日，该公司根据2010年3月1日股东会议内容重新修订公司章程，确认林立帜持股比例为50%，被告谢在芳持股比例为15%，被告张景强持股比例为15%，被告孙晓光持股比例为20%。股东姓名为林立帜、孙晓光、谢在芳、张景强。2010年3月11日，该公司的股东（××）由林祎出资80万元、谢艳清20万元变更登记为林立帜出资50万元、谢在芳出资15万元、孙晓光出资15万元、张景强出资15万元。2012年5月10日，林立帜、谢在芳、张景强、孙晓光经协商订立一份协议书，主要内容为：一、林立毫以承包形式负责成品车间管理，工资待遇暂按原车间主任的工资待遇，年中车间承包盈利属于林立毫的30%部分归公司所有，其他70%归成品车间其他承包的管理人员所有。二、为了给予适当的待遇标准，公司决定给予林立毫10%股份，股份份额由林立帜出让5%，孙晓光出让2%，张景强出让1.5%，谢在芳出让1.5%。三、林立毫不再以现金投资，公司待前期原四位股东投入收回后，再按五个人的股份分红。四、为保持车间安定稳定，以上内部决定不对外公布。五、本协议自原四位股东签字后生效。林立帜、谢在芳、张景强、孙晓光四人在协议书上签字确认。2012年12月5日林立帜按谢在芳的投资比例向其支付“回投资款”15万元。2013年7月2日，林立帜按林立毫持有的10%股权比例分红10万元。林立帜分别于2013年8月16日、12月19日和2014年4月8日按谢在芳持有股权的比例三次各向其支付分红款13.5万元。汇益公司在经营过程中，因股东之间对公司的经营理念不同，致使公司经营管理存在诸多问题。2014年6月17日，汇益公司召开股东会，会议就汇益公司股权重组及内部股权转让等事宜进行协商后一致同意如下决议：1、……，全体股东一致同意对公司股权进行重组即内部股东之间股权重组。2、同意内部股权重组基准日为2014年6月17日；3、同意本次股权重组方式：以2800万元为基础由内部全体股东参与竞买，允许在底价上加价竞买，竞价最高的股东取得公司100%股权及该等股权项下相关的权益和义务，其他未竞买成功的股东退股并按所持公司股权比例取得竞买款。竞价最高的股东应在竞买成功之日起七日内将相应的股权转让竞买款分别支付给其他股东，如未在前述期限内缴足的，视为放弃同时承担违约责任等，由竞价第二高的股东中标，……等。林立帜、谢在芳、孙晓光、张景强在股东会决议记录上签名确认。事后，由林立帜在竞买过程中标取得，林立帜依股东会决议约定，于2014年6月20日将孙晓光持有公司的18%股权转让款504万元以银行转账方式支付其指定账户。2014年6月23日，林立帜将谢在芳持有的公司的13.5%股权转让款378万元以银行转账方式支付至谢在芳账户。同日，将张景强持有的13.5%股权转让款378万元以银行转账方式支付至其指定银行账户。2014年6月26日，被告（反诉原告）谢在芳向本院提起诉讼，认为其在公司所占有的股份为15%，林立帜仅支付了13.5%股权转让款，还有1.5%的股权转让款尚未支付。根据股东的协议约定，竞得者未能在决议规定的七日内完成支付义务，视为放弃竞买并承担违约责任，决议约定的违约责任为自动放弃所持股权，由另外三位股东按比例接收。请求法院判决解除谢在芳与林立帜的股权转让关系，并由谢在芳取得林立帜持有的汇益公司15%的股权。2014年10月8日，本院（2014）侯民初字第1980号民事判决书认定，谢在芳、林立帜、张景强、孙晓光将各自持有的汇益公司股份份额10%出让给林立毫而订立的《协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，为有效合同。林立帜举证的股东分红款项的银行转账支付凭证，亦充分证明了谢在芳原持有的汇益公司的股份由15%变更为13.5%。林立帜提供的转账凭证证明其已经在约定期限内向谢在芳、张景强、孙晓光支付了股权转让款。据此，依法判决驳回谢在芳的诉讼请求。谢在芳不服，向福州市中级人民法院提起上诉。福州市中级人民法院（2014）榕民终字第4251号民事判决书对一审法院认定的事实予以确认，判决驳回谢在芳上诉，维持原判。以上事实有《福州汇益家居用品有限公司章程》、2012年5月10日签订的《协议》、2014年6月17日《福州汇益家居用品有限公司股东会决议》、《关于向谢在芳支付股权转让款及其他相关事宜的函》、中国银行《汇兑支付往账凭证》、《EMS国内标准快递》、《关于向孙晓光支付股权转让款及其他相关事宜的函》、中国银行《客户回单》、《个人业务交易单》、《关于向张景强支付股权转让款及其他相关事宜的函》、福建省闽侯县人民法院（2014）侯民初字第1989号《民事判决书》、福州市中级人民法院（2014）侯民终字第4251号《民事判决书》、福州市中级人民法院《裁判发生法律效力证明书》等证据证明，可以认定。本院认为，2014年6月17日签订的《股东会决议》系汇益公司股东谢在芳、林立帜、孙晓光、张景强就各自在汇益公司所享有股权的处分的约定，未违反法律法规强制性规定，该《股东会决议》在上述四位股东之间具有法律约束力。关于本案本诉，被告孙晓光、张景强、林立毫对原告林立帜提出的本诉请求无异议，同意协助办理变更手续。被告谢在芳认可《股东会决议》的效力，在《股东会决议》作出之后，已将其在汇益公司所享有的股权全部转让给林立帜。故本诉原告林立帜诉请要求谢在芳、孙晓光、张景强、林立毫协助办理股东工商变更登记手续，本院予以支持。关于本案反诉，反诉原告谢在芳主张其股权份额为15%，诉请要求原告林立帜支付尚欠股权转让款42万元，因谢在芳的股权份额已被生效判决所认定，故该请求事实及法律依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条之规定，判决如下：一、被告谢在芳、张景强、孙晓光、林立毫在本判决书生效之日起十日内协助原告林立帜办理股权登记变更手续。二、驳回反诉原告谢在芳的诉讼请求。本诉案件受理费1000元，反诉案件受理费7600元，合计8600元，因以简易程序审理，依法减半收取，实际收取4300元，由被告（反诉原告）谢在芳承担3925元，被告张景强承担125元，被告孙晓光承担125元，被告林立毫承担125元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。审判员 郑鸿二〇一五年五月二十六日书记员 刘弢附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条有限责任公司应当制备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条下列事实，当事人无需举证证明：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。前款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外。 更多数据：