（2015）临商初字第4号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2016-08-04
案件名称
内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司与杨小平企业出资人权益确认纠纷一审民事判决书
法院
巴彦淖尔市临河区人民法院
所属地区
巴彦淖尔市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司,杨小平,李元真,董润利
案由
企业出资人权益确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十五条；《中华人民共和国物权法》：第六十七条
全文
内蒙古巴彦淖尔市临河区人民法院民 事 判 决 书（2015）临商初字第4号原告内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司（以下简称秋林公司），住所地巴彦淖尔市临河区章嘉庙工业园区。组织机构代码75666573-1。法定代表人李强，公司总经理。委托代理人王文莉，内蒙古扬阳律师事务所律师。委托代理人刘永平，内蒙古扬阳律师事务所律师。被告杨小平，男，秋林公司员工。委托代理人吕丽，内蒙古大法扬律师事务所律师。第三人李元真，男，秋林公司员工。委托代理人闫军。第三人董润利，男，秋林公司员工。委托代理人郭创，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。委托代理人聂炜，北京尚衡（成都）律师事务所律师。原告秋林公司与被告杨小平、第三人李元真、董润利企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年1月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月24日公开开庭进行了审理。原告秋林公司的委托代理人王文莉、刘永平，被告杨小平的委托代理人吕丽，第三人李元真的委托代理人闫军、第三人董润利的委托代理人郭创、聂炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秋林公司诉称，2009年9月，原告秋林公司决定向拟设立的内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称圣牧公司）投资。2009年10月6日，圣牧公司发起人之一姚同山与原告秋林公司的代表董润利签订了《备忘录》。2010年3月9日，原告秋林公司决定委托第三人李元真、董润利以其二人的名义，向圣牧公司投资24600000元，第三人李元真、董润利为圣牧公司的名义股东。当时原告秋林公司、被告杨小平及原告秋林公司的其他股东与第三人李元真、董润利签订了股东会决议性质的《关于共同委托李元真、董润利二位先生代表“内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司30位股东及14位自然人股东”出资入股成立﹤内蒙古圣牧高科牧业有限公司﹥的协定书》（以下简称《协定书》），其中确定被告杨小平在圣牧公司的原始股份比例为0.143%，但是被告杨小平并未实际出资，依照《协定书》中约定的向圣牧公司的原始出资全部由原告秋林公司向圣牧公司交付。第三人李元真、董润利转让圣牧公司的部分股份后，转让金也全部交付原告秋林公司。现诉至法院，请求判令：1、依法确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“被告杨小平在圣牧公司的投资”实际出资人为原告秋林公司；2、依法确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“被告杨小平在圣牧公司的原始投资股份0.143%”的投资权益归原告秋林公司。被告杨小平辩称，请求依法驳回原告秋林公司的诉讼请求。2010年3月9日，原告秋林公司决定委托第三人李元真、董润利以其二人的名义，向圣牧公司投资24600000元，第三人李元真、董润利为圣牧公司的名义股东。当时公司召开了股东会，并签订了《协定书》，其中确定被告杨小平在圣牧公司的原始股份比例为0.143%，虽然被告杨小平并未实际出资，但是依照《协定书》中约定被告杨小平在圣牧公司占有的0.143%的原始股股份应归被告杨小平。第三人李元真辩称，第一，第三人李元真认同原告秋林公司对圣牧公司的出资，除谭玉兰等人出资的4400000元外，其余所有的出资24600000元全部是秋林公司出资。24600000元其中包括915头奶牛，合款是13157800元，其余是现金出资。第二，第三人李元真、董润利在圣牧公司是代持股人。第三，第三人李元真认同原告秋林公司的诉讼请求，实际出资人是原告秋林公司，出资受益应当归原告秋林公司。第四，第三人李元真代持原告秋林公司的股份，第三人李元真两次转让股份的转让款全部交回原告秋林公司（第一次转让时间为2011年10月11日，转让款为750000元；第二次转让时间为2014年1月份，转让款为18250000元）。被告杨小平的陈述不完全符合事实，被告杨小平并没有向圣牧公司出资，也不是圣牧公司的股东，所以被告杨小平并不享有在圣牧公司的任何股份权益。所以圣牧公司的股份权益归原告秋林公司所有。第三人董润利辩称，第一，原告秋林公司并非《中华人民共和国公司法解释（三）》中所指的实际出资人，《中华人民共和国公司法解释（三）》第二十五条中所规定的实际出资人是指与名义投资人签订或形成了委托代理投资法律合同关系的合同相对方。本案中，是原告秋林公司的30位股东以及其他14位自然人与本案的第三人李元真、董润利签订的《协定书》，该《协定书》第一条明确约定，原告秋林公司的30位股东以及另外14位自然人股东，共同委托第三人李元真、董润利先生作为全权股东出资代表，向新公司圣牧公司出资入股。第二条约定，第三人李元真、董润利二位凭圣牧公司的有效凭证再与原告秋林公司的29位股东以及14位社会自然人股东具体结算收益以及亏损等事宜。这些约定都很明确的证实，在投资圣牧公司的过程中，被告杨小平以及原告秋林公司的其他股东和另外14位自然人与第三人李元真、董润利形成了委托代理出资的法律关系，因此《协定书》中的实际出资人不是原告秋林公司。另外，实际出资人与名义出资人之间实际上是一种委托代理的法律关系，因此判定双方是否具有该种法律关系的主要依据是其是否签订了相应的委托代理合同，而不能按照谁是投资款的具体支付人来判定实际出资人，因为投资款的具体支付人与实际出资人之间也可能存在冲抵借款、垫付甚至赠与等多种法律关系。在实际出资人与名义出资人之间有相应的委托代理投资合同存在的情况下，就不能笼统判定谁实际支付了投资款，谁就是实际出资人。综上，原告秋林公司不是《协定书》中的实际出资人。第二，《协定书》系原告秋林公司的30位股东与其他14位自然人与第三人李元真、董润利签订的委托出资协议，现原告秋林公司仅以其中一位股东杨小平作为被告起诉至法院，要求确认原告秋林公司是该协定书中的实际出资人，这显然剥夺了其他当事人的权利。因为法院的最终审理结果肯定会涉及到该协定书中其他股东以及另外14位自然人的权益，如果法院最终判定原告秋林公司是协定书中的实际出资人，那么就意味着其他股东在未参加任何司法程序的情况下，就被法院判定为不是协定书中的实际出资人，这对其他的股东来说显然不公平。第三，原告秋林公司要求确认被告杨小平在圣牧公司的原始投资股份0.143%的投资权益归原告秋林公司，原告秋林公司的该项诉讼请求不明确，因为投资权益的多少取决于圣牧公司的经营状况及其财产状况，依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，原告秋林公司所主张的诉讼请求不明确，依法不应当受理，即使受理，也应当驳回其起诉。综上，请求人民法院驳回原告秋林公司的起诉，维护第三人董润利的合法权益。经审理查明，2010年3月9日，原告秋林公司、被告杨小平及原告秋林公司的其他股东与第三人李元真、董润利签订了《协定书》，内容为“原告秋林公司的30位股东及另外14位自然人股东，共同委托第三人李元真、董润利先生作为全权股东出资人代表，向圣牧公司出资入股总额30000000元（其中货币资金16842200元、资产（奶牛915头）13157800元），出资金额占圣牧公司注册资本总额280000000元的10.711%（货币占6.015%、资产占4.699%）；从出资之日起圣牧公司的每个结算年度的收益和亏损均由第三人李元真、董润利为代表出面结算，涉及到个人的应缴税费均由第三人李元真、董润利代缴，而后第三人李元真、董润利凭圣牧公司的有效凭证再与原告秋林公司的29位股东及14位社会自然人股东具体结算收益及亏损等事宜；从出资之日起第三人李元真、董润利二位股东必须遵照圣牧公司章程的规定条款履行义务和行驶权利。任何股权转让或变更需经过44位股东过半同意方可生效；为了便于圣牧公司的经营决策和简便办事的原则，44位股东同意第三人李元真、董润利先生在圣牧公司日常经营决策中以及需要圣牧公司对内对外提供保证担保、抵押、借款、决议、承诺等有关的文件上签字，具有法律效力，并愿意共同承担连带责任（仅限于出资圣牧高科公司的股份部分）。李元真、董润利共同代表的股东人数、金额，及43位出资人实际占有圣牧公司的出资金额与比例：杨小平在秋林公司原有股本额为803280元，按比例计算秋林公司1元股份等于圣牧公司0.50元股份，占圣牧公司注册资本百分比为0.143%……”另查明，原告秋林公司向第三人李元真分两次付款5000000元、2200元（日期不详）。2009年10月16日，圣牧公司（原名称为内蒙古蒙渊高科牧业有限公司）向第三人李元真出具金额为5000000元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月23日，圣牧公司向第三人李元真出具金额为2200元现金缴款单，并注明李元真投资款。2009年12月28日，第三人李元真从原告秋林公司领取915头奶牛，并在出库凭单签字，出库凭单载明“荷斯坦奶牛，915头，金额为13157800元，领物人：李元真。”原告秋林公司于2010年2月11日通过银行向第三人董润利转款7000000元。2010年2月12日，第三人董润利通过银行向圣牧公司转账6950000元，圣牧公司在银行支付凭证加盖公章。又查明，第三人李元真在圣牧公司的登记出资额为19000000元（现金9500000元、实物9500000元），第三人董润利在圣牧公司的登记出资额为10000000元（现金1000000元、实物9000000元）。还查明，2011年10月11日，第三人董润利与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，主要内容为“股权转让方（甲方）：董润利，股权受让方（乙方）：内蒙古金桥创业投资基金管理中心。甲方我圣牧公司股东，出资占圣牧公司注册资本的比例为2.5674%。甲方依据本合同将其持有的圣牧公司的占注册资本的比例0.2265%的股权（相当于圣牧公司75万股股权）及其依该股权享有的相应股东权益一并无保留地转让给乙方。甲方同意以人民币7125000元（含税）的价格，向乙方转让占注册资本的比例0.2265%的股权（相当于圣牧公司75万股股权）。”2011年10月11日，第三人李元真与内蒙古金桥创业投资基金管理中心签订《股权转让协议》，主要内容为“股权转让方（甲方）：李元真，股权受让方（乙方）：内蒙古金桥创业投资基金管理中心。甲方我圣牧公司股东，出资占圣牧高科注册资本的比例为5.7388%。甲方依据本合同将其持有的圣牧公司的占注册资本的比例0.2265%的股权（相当于圣牧公司75万股股权）及其依该股权享有的相应股东权益一并无保留地转让给乙方。甲方同意以人民币7125000元（含税）的价格，向乙方转让占注册资本的比例0.2265%的股权（相当于圣牧公司75万股股权）。”后上述《股权转让协议》中的受让方按照合同约定将股权转让金支付到原告秋林公司的出纳杨艳霞个人账户。本院认为，圣牧公司登记的注册股东虽为李元真、董润利，但依据原告秋林公司提交的《协定书》及其向第三人董润利付款凭证、原告秋林公司向第三人李元真付款的事实及原告秋林公司出具的奶牛出库单、圣牧公司向第三人董润利、李元真出具的交款凭证等证据，结合被告杨小平的陈述及第三人董润利、李元真将转让股权的转让金交付原告秋林公司的事实，能够形成证据链，证明被告杨小平并未实际出资，故《协定书》中载明的“被告杨小平在圣牧公司的投资”实际出资人为原告秋林公司。依照《中华人民共和国公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”及《中华人民共和国物权法》第六十七条“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”的规定，原告秋林公司作为实际出资人，应按照出资比例享有资产收益，故《协定书》中载明的“被告杨小平在圣牧公司的原始投资股份0.143%”的投资权益应归原告秋林公司所有。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十五条，《中华人民共和国物权法》第六十七条之规定，判决如下：一、确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“被告杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的投资”实际出资人为原告内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司；二、确认2010年3月9日签订的《协定书》中所表述的“被告杨小平在内蒙古圣牧高科牧业有限公司的原始投资股份0.143%”的投资权益归原告内蒙古云海秋林畜牧有限责任公司。案件受理费100元，由被告杨小平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。审 判 长 刘广林代理审判员 陈 敏人民陪审员 李秀荣二〇一五年五月二十六日书 记 员 马 洁附：《中华人民共和国公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《中华人民共和国物权法》第六十七条国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。