（2014）许民初字第2号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-06-25
案件名称
原告冯子正、王海领诉被告王建坤、陈俊旭、永城煤电控股集团有限公司侵害出资人权益纠纷一审民事判决书
法院
河南省许昌市中级人民法院
所属地区
河南省许昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
冯子正,王海领,王建坤,陈俊旭,永城煤电控股集团有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十三条，第一百一十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）：第十八条；《中华人民共和国侵权责任法》：第六条第一款
全文
河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）许民初字第2号原告冯子正，男。原告王海领，男。委托代理人张鸿均，河南禹曦律师事务所律师。委托代理人杨保权，河南禹曦律师事务所律师。被告王建坤，男。被告陈俊旭，男。二被告的共同委托代理人王锟，河南君志合律师事务所律师。被告永城煤电控股集团有限公司。地址河南省水城市光明路。法定代表人ＸＸ安，该公司董事长。委托代理人戈庆甫，该公司法律顾问。委托代理人段晓冬，该公司员工。原告冯子正、王海领（以下简称二原告）与被告王建坤、陈俊旭、永城煤电控股集团有限公司（以下简称永城煤电）因侵害出资人权益纠纷一案，二原告于2011年7月6日向本院提起诉讼，本院于2011年7月11日立案受理后，于2012年10月10日作出（2011）许民一初字第38号民事判决。二原告不服，向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院于2013年12月4日作出（2013）豫法民二终字第68号民事裁定书，以原审事实不清，撤销本院（2011）许民一初字第38号民事判决，发回重新审理。本院依法另行组成合议庭，于2014年8月19日公开开庭进行了审理。二原告的委托代理人张鸿均、杨保权、被告王建坤、陈俊旭的委托代理人王锟，被告永城煤电委托代理人戈庆甫、段晓冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告诉称：二原告于2006年4月23日与禹州市建发煤业有限公司以下简称（建发煤业）、王建坤签订《协议书》，约定以原告所有的黑沟煤矿的现有资产作价入股给建发煤业，所占建发煤业的股份不超过25﹪，待建发煤业技改完成验收实现生产后，由双方核定投资，确定投资比例，并按《公司法》相关规定办理手续，协议签订后，建发煤业接收了原告入股的全部资产。王建坤在2008年4月28日注册成立建发煤业时没有将原告作为股东对待，已经对原告构成了侵权，后来，针对永城煤电控股集团有限公司（以下简称永城煤电）兼并重组建发煤业项目，成立后的禹州市锦富煤业有限公司（以下简称锦富煤业）亦不显示原告的股东权益。王建坤、建发煤业以及永城煤电控股集团有限公司、锦富煤业都成为原告入股的黑沟煤矿的实际占有人、经营人和获取利益人，给原告造成了巨大损失，故王建坤、建发煤业、永诚煤电、锦富煤业的以上行为，共同构成了对原告的侵权，均应承担对原告的赔偿责任，因为在本案诉讼过程中，建发煤业、锦富煤业先后注销，但原告的损失没有给予任何赔偿，请求三被告赔偿原告损失600万元并互负连带赔偿责任，本案全部诉讼费用由三被告承担。被告王建坤、陈俊旭辩称：l、原告不具备诉讼主体资格。禹州市磨街乡黑沟煤矿资源属于磨街乡村民委员会所有，该煤矿是王海领岳父王新川承包经营的，王海领和冯子正无该煤矿所有权。2、建发煤业同意解除2006年4月23日原、被告签订的协议书，后由被告将黑沟煤矿全部资产返还给磨街乡村民委员会，但王海领从建发煤业领取的98万元及建发煤业替黑沟煤矿提供的借款、工人劳动报酬及工伤赔偿金356449元，应当返还给被告。3、退一步讲，2006年4月23日的协议书是资产买卖，建发煤业实际应支付98万元，按协议书第五条规定建发煤业技改完成验收试验后由双方确认投资比例，而目前为止，建发煤业未完成验收及生产，该协议所附条件无法确定磨街乡投资比例。综上，请求法院查明事实，依法裁判。永城煤电答辩称；l、本案与其没有直接的关联，其不应作为被告参加诉讼。在本案发生之前，其从不知晓有二原告存在，双方之间不存在任何关联，其不是致使原告财产损失的侵权人，又没有和原告合同上的权利义务关系。所以，其对本案的原告不服任何责任。2、其与原告之间不存在侵权关系，其在成立合资公司以及进行股权转让后退出合资公司的行为均是合法、有效的民事行为。原告主张的经济损失其不存在过错，不应承担责任。根据各方当事人起诉、答辩、陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案争议焦点如下：1、被告王建坤、陈俊旭、永城煤电是否侵害二原告出资权益及二原告的经济损失如何确定的问题；2、永城煤电是否承担连带赔偿责任。原告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：第一组：二原告的身份证复印件各一份，用以证明二原告的身份。第二组：原告所开办的黑沟煤矿与被告王建坤所开办的建发煤矿于2005年5月25日所签订的《煤矿资源整合协议》一份。用以证明被告据此协议取得了原告所开办煤矿的煤炭资源储量。第三组：2006年4月23日二被告与二原告开办的黑沟煤矿所签订的出资入股《协议书》，二被告接收二原告的煤矿资产清单各一份。用以证明：l、二原告是黑沟煤矿所有权人，是本案适格的原告。2、证明二原告已将黑沟煤矿的整体资产按协议约定交给了二被告。第四组：二原告出资所办黑沟煤矿的《营业执照》、《开矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《企业组织代码证》。用以证明：1、二被告接收二原告的黑沟煤矿当时正在合法生产经营的企业。2、其中采矿许可证还能够印证黑沟煤矿的煤田及储量。3、《煤炭生产许可证》所载明的矿井坐标能够证明现在的建发煤业的井筒就是二原告所办黑沟煤矿的井筒。第五组：2006年5月10日《收到条》一份。用以证明被告接收了二原告风险抵押金30万元。现二被告应返还该款。第六组：2007年11月17曰，二被告收到黑沟煤矿公章一枚。用以证明自交付公章以后，所出现的一切加盖黑沟煤矿印章的一切手续，均系二被告单方的行为。第七组：建发煤业的工商注册登记档案一套。用以证明：1、二被告没有把二原告作为建发煤业的出资股东予以登记，因此，二被告严重违背了出资入股协议，并侵犯了二原告作为出资人的合法权益，该公司的章程（p13，pl5，p25，p32，p33，p54，p55，p56，p58，p62，p69，p71，p73等页内容）就能直接证明。2、被告王建坤把二原告的资产（井筒）作为其个人出资资产，登记到建发煤业，而建发煤业明知井筒等资产系二原告的资产，却仍协助被告王建坤侵权，显然二被告系共同侵权行为人，因此，二被告应对二原告承担连带赔偿责任。（评估报告、验资报告及公章能够证明，其中建发煤业的采矿许可证可印证二原告的煤矿煤储量36万吨）。3、被告的付井井筒和风井井筒均属二原告所有的资产。第八组：二原告其中一次所交的资源价款的收据一份，用以证明64煤田系原告有偿取得。第九组：2011年11月29日原告提供评估鉴定申请一份，要求黑沟煤矿的矿产资源和矿业权进行评估作价。第十组：禹州市建发煤业有限公司（以下简称建发煤业）、禹州锦富煤业有限公司（以下简称锦富煤业）工商登记注册信息，证明两公司已注销。禹州市建发煤业有限公司股东王建坤、陈俊旭，出资额分别为400万、l00万。禹州锦富煤业有限公司股东王建坤、永城煤电，出资额分别为49％、51％。王建坤、陈俊旭对原告提供的证据质证认为：l、第一组身份证复印件及二原告的身份没有异议。2、第二组的《煤矿资源整合协议》真实性没有异议，但认为黑沟煤矿不属于王海领，应属于磨街乡玉泉村委会。3、第三组2006年4月23日的《协议书》真实性无异议，但认为因煤矿属于磨街乡玉泉村委会，不属于二原告，协议书实际是资产买卖。对资产清单真实性有异议，未经价格评估部门认定，与客观事实不符。4第四组建发煤矿的证照手续真实性没有异议，但认为建发煤矿以现金形式重新建立的，出资人是王建坤、陈俊旭，并没有将黑沟煤矿资产作价入股，二原告对黑沟煤矿没有所有权。5、第五组风险抵押金30万元收到条没有提供原件，无法对真实性核实，但该抵押金已被许昌中院执行走偿还史国恩欠款。6、对第六组收到公章没有异议。7、对第七组建发煤业的工商登记档案真实性没有异议。但认为建发煤业实际所有权人不是原告。8、对第八组国土资源厅的收款票据真实性没有异议，但认为煤矿属于玉泉村委会的，该票据时间在承包期限内。9、对资产评估申请没有异议。10、对该两份证据的真实性无异议，但建发煤业当时实收资本和注册资本是500万，陈俊旭只是名义上的股东，但并没有实际参与经营。被告永城煤电对原告提供的证据质证认为：对该证据的真实性无异议二原告提供的证据均没有异议，与其无关，不应承担本案责任。王建坤、陈俊旭为支持自己的主张，向本院提供的证据有：第一组：l、王新川承包协议书一份及补充协议两份，2、企业法人注销登记申请书（五页），用以证明1、禹州市磨街乡黑沟煤矿的煤矿资产属于禹州市磨街乡玉泉村村民委员会所有，王海领没有禹州市磨街乡黑沟煤矿的所有权。2、原告王海领不具备本案诉讼主体资格。第二组：l、2006年4月23日建发煤业与禹州市磨街乡黑沟煤矿签订协议书一份。2、2005年5月25日煤矿资源整合协议一份。3、建发煤业注册信息查询单一份。4、2008年6月18日禹州市人民法院法院潘中然、余聚才申请执行禹州市磨街乡黑沟煤矿执行听证笔录（案号：08执归其它91、92副）。用以证明：（1）禹州市磨街乡黑沟煤矿与建发煤业签订协议名为资产作价入股，实为资产买卖。禹州市磨街乡黑沟煤矿的法定负责人王海领已经认可实际上为资产买卖，资产对价为98万元，已经实际支付60多万。事实上是黑沟煤矿已经从建发煤业拿走98万元的现金，双方的整合协议实际上是资产转让协议，禹州市磨街乡黑沟煤矿将资产转让到建发煤业，建发煤业已经支付了对价。（2）建发煤业出资人为王建坤、陈俊旭，工商登记信息进行了变更登记。说明建发煤业是以现金形式的方式出资的。（3）黑沟煤矿并不具备股东资格。第三组：l、禹州市人民法院（2008）禹执字第l38号民事裁定书、禹州市人民法院（2008）禹执字第407号执行通知书、潘中然44344元收款收据各一份。2、禹州市人民法院（2008）禹执字第l42号民事裁定书、禹州市人民法院（2008）禹执字第408号执行通知书、余聚才44105元收款收据各一一份。3、申会甫3000元借条一份、刘运德55000元收款收据一份。4、禹州市人民法院（2006）禹法执字第384号履行通知书、禹州市人民法院（2006）禹民执字第1577号民事裁定书、王海领、冯子正l50000元收条一份、王海领60000元收条一份。用以证明：建发煤业代替禹州市磨街乡黑沟煤矿已经支付了借款、工人劳动报酬、工伤赔偿金等共计356449元，王海领已经收到60多万元。第四组：王建坤资产评估报告书金鼎评字（2008）第Y-005号。用以证明：原禹州市磨街乡黑沟煤矿的矿井在经过技改，重新改造后的评估价值为56万元，原值也仅为20万左右。二原告对王建坤、陈俊旭提供的上述证据质证认为：1、黑沟村煤矿承包合同是复印件不予质证，第一页和第二页不连接。王海领签字真实。2、建发煤业与磨街乡黑沟煤矿签订的协议书客观真实，但协议左下角“同意”是他人添加，玉泉村委会的印章不能证明黑沟煤矿是玉泉村委会所有。3、对王海领、冯子正签字的资产清单无异议。4、执行听证笔录支付的是应急款、工人工资等，具体多少钱记不清楚。5、对法院的执行文书真实性没有异议。对刘运德55000元收据不是原告办的，申会甫的借条与原告无关，对于王海领、冯子正的收条真实，一个6万元，一个15万元。执行听证笔录中的60万元不包括这些款项。6、王建坤资产评估报告书显示三个井口，对风井数额应该是300多万元。7、其对被告还账根本不知情，还账事实不成立。对所有判决书手续均与本案无关。永城煤电对二被告提供的证据质证认为：被告提供的证据与我方无关。我们对这些债务是否履行不清楚，对其真实性不发表意见，我方是建发煤业的债权人，但至今没有收到建发煤业的清算债权通知书，对其清算事务不知情。永城煤电为支持自己的主张，向本院提供的证据有：第一组、l、永城煤电与建发煤业关于设立锦富煤业合同书。2、锦富煤业章程。3、锦富煤业验资报告。文号豫永华验宇2010第011号。证明永城煤电与建发煤业合资社立锦富煤业符合公司法及河南省相关煤炭重组政策的规定，行为是合法有效的，锦富煤业是独立法人，永城煤电已经全部按照章程全额出资到位。4、锦富煤业营业执照。5、资产评估报告016号、049号。锦富煤业的采矿许可证。第二组：锦富煤业股权转让协议，该证据证明已经退出了锦富煤业，锦富煤业与永城没有关系。该股权转让协议能够证明我方是建发煤业的债权人。第三组：豫国资法规（2014）号文件一份，证明永城煤电从锦富煤业及建发煤业从未接收过他们的资产，且我们还拿出了1800多万的补偿。第四组：锦富煤业关闭协议书，证明该企业已经关闭。以上证据证明建发煤业是企业法人，建发煤业是锦富煤业的股东之一，建发煤业应独立承担其自身债务。二原告对永城煤电提供的证据质证认为：对该四组证据无异议。王建坤、陈俊旭对永城煤电提供的证据质证认为：对永城煤电提供的证据真实性没有异议。但对其证明的目的有异议。因为在关闭锦富煤业时，确实是按照协议补偿了l883多万元，但锦富煤业的股权作价是1326万，建发煤业落在手里的仅剩500多万，我方也不认可永城煤电是建发煤业、锦富煤业和王建坤的债权人。本院对原告提供的证据经审查后认为：二原告的身份证件，被告对其没有异议，本院予以采信。2005年5月25日的《煤矿资源整合协议》由各方签字盖章且有市资源整合领导小组意见，真实有效，应予采信，可以证实禹州市磨街乡黑沟煤矿整合到拟用名建发煤业，王建坤为法定代表人。2006年4月23日《协议书》是双方真实签订，双方均无异议，故予以确认。《禹州市磨街乡黑沟煤矿资产清单》由原资产所有人王海领、冯子正签字，被告单位建发煤业印章和法定代表人王建坤的签字，该清单虽显示资产项目和数量，但没有资产价值。本院无法作为定案依据，故不予采信。禹州市磨街乡黑沟煤矿的采矿许可证、煤炭生产许可证真实有效，予以采信。建发煤业出具的收到风险抵押金条一张以及禹州市磨街乡黑沟煤矿公章l枚，由建发煤业印章和王建坤签字，本院予以采信。建发煤业工商注册登记档案一套，二被告及第三人均没有异议，本院予以采信。河南省国土资源厅收款资源价款票据67849元，真实有效，被告无异议，予以采信。本院对被告王建坤、陈俊旭提供的证据经审查后认为：禹州市磨街乡黑沟村煤矿承包合同，虽然首页与第二页有不衔接之处，但系甲方黑沟村委会与乙方王新川的代表王海领签订，是双方真实意思表示。该合同被2005年5月25日的《煤矿资源整合协议》所取代，且在2008年3月4日禹州市磨街乡黑沟煤矿因为资源整合而被注销，故不能以此说明黑沟煤矿归黑沟村委会所有。2006年4月23日《协议书》和2005年5月25日《煤矿资源整合协议》双方均表示没有异议，故本院予以确认。禹州市人民法院执行听证笔录中可以证明王海领认可建发煤业公司已经向其支付了60万元左右的应急款，清偿了黑沟煤矿欠当地群众的工人工资等遗留问题。禹州市人民法院（2008）禹执字第l38号民事裁定书、禹州市人民法院（2008）禹执字第407号执行通知书、潘中然44344元收款收据各一份。以及禹州市人民法院（2008）禹执字第l42号民事裁定书、禹州市人民法院（2008）禹执字第408号执行通知书、余聚才44105元收款收据各一份。以上证据客观真实，予以采信。申会甫3000元借条一份不能证明是被告替原告支付，故本院不予采信。刘运德55000元收款收据一份显示收到黑沟煤矿（王海领）工伤赔款，本院予以采信。禹州市人民法院（2006）禹法执字第384号履行通知书、禹州市人民法院（2006）禹民执字第1577号民事裁定书可以证明建发煤业代替禹州市磨街乡黑沟煤矿支付了借款合同案件执行款为210000元。2006年4月22日王海领、冯子正收到王建坤现金15万元，用于支付工资、地料、装车费。2007年9月15日王海领收到建发煤业公司6万元。王海领认可，本院予以确认。禹州市人民法院（2007）禹民一初字第1165号民事判决、禹州市人民法院（2010）禹执字第09-121号执行裁定书可以证明建发煤业替禹州市磨街乡黑沟煤矿支付借款合同案件执行款44万元。对被告永城煤电提供的证据经审查后认为，对该证据的真实性无异议，符合证据的三性原则，本院予以确认。庭审后，被告王建坤向本院陈述并认可了永城煤电通过禹州市人民政府汇入禹州市磨街乡财政所1527万元作为对锦富煤业关闭后的资源补偿及加价款。二原告对王建坤的陈述无异议。建发煤业对王建坤陈述的数额有异议，并提交了建发煤业支付锦富煤业18839万元的支付凭证。本院经审查认为，王建坤对建发煤业支付锦富煤业资源补偿款1527万元表示认可，应当以王建坤认可的数额为准，因此，本院确认锦富煤业收到建发煤业资源补偿及加价款1527万元。综合上述证据，本院经审理查明以下案件事实：2000年8月20日甲方黑沟村委会与乙方王新川的代表王海领签订《黑沟村煤矿承包合同》1份，约定“承包期为8年，自2000年9月1日起至2008年10月31日止。乙方每年向甲方交纳五万元，承包款总计四十万元。”2005年5月25日甲方禹州市磨街乡黑沟村第二煤矿，乙方禹州市建发煤矿，丙方禹州市磨街乡黑沟煤矿三方签订《煤矿资源整合协议》，三方合到一起，整合后企业拟用名称为禹州市建发煤业有限公司（以下简称建发煤业），法定代表人王建坤，注册资金伍佰万元，出资人为王建坤、蔡彦坤。王海领代表丙方签字盖章。且有市资源整合领导小组的符合煤炭资源整合规定方案的意见。2006年4月23日甲方建发煤业与乙方禹州市磨街乡黑沟煤矿签订《协议书》一份，约定“第一条、甲乙双方友好协商同意乙方以现有的资产作价入股，乙方占有的股份，最高不得超过25％。第三条乙方在本协议签订前的所有债权债务，由乙方负责处理清偿，因此影响甲方的技改和正常工作，由乙方负责，造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。第四条协议生效后，乙方原有资产设备设施由双方共同清点后，其所有权及使用权归甲方所有，乙方委派人员一人参与甲方企业管理并负责处理原乙方在办矿期间的遗留问题，工资待遇由甲方承担，但乙方的遗留问题与甲方无关。第五条待甲方技改完成验收实现生产后，由双方核定投资，确定投资比例，办理相关手续。”甲乙双方均签章并有法定代表人签字。《禹州市磨街乡黑沟煤矿资产清单》由原资产所有人王海领、冯子正签字，建发煤业印章和法定代表人王建坤的签字。但该清单没有显示资产价值。2004年6月28日禹州市磨街乡黑沟煤矿采矿许可证显示属集体企业，矿长为王海领，生产规模6万吨每年，矿区面积0．3393平方公里。2007年7月31日建发煤业采矿许可证显示生产规模15万吨每年，矿区面积1．278平方公里。2010年10月20日禹州锦富煤业有限公司（以下简称锦富煤业）采矿许可证显示生产规模和矿区面积与建发煤业相同。2006年5月10日建发煤业收到黑沟煤矿风险金条1张）现金30万，票据代码为410010001）。2007年11月17日建发煤业收到王海领交来禹州市磨街乡黑沟煤矿公章1枚。2008年4月8日河南金鼎资产评估有限公司出具《王建坤资产评估报告书》1份，评估范围和对象是王建坤申报的实物资产矿井、机器设备等，评估值为3500760元。2008年4月23日河南豫永信联合会计师事务所出具《建发煤业验资报告》l份，审验为截止2008年4月23日止，建发煤业已收到王建坤、蔡彦坤缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元。王建坤以实物出资叁佰伍拾万元，蔡彦坤以货币出资伍拾万元。2008年4月23日王建坤、蔡彦坤签字通过《建发煤业章程》。2008年4月28日建发煤业注册成立，法定代表人王建坤，注册资本500万元，实收资本400万元。2009年4月20日许昌鼎力联合会计师事务所出具《建发煤业验资报告》，审验为截止2009年4月20日，建发煤业公司已收到王建坤、陈俊旭缴纳的第二期出资及实收注册资本l00万元，股东全部以货币出资。此时建发煤业的股东名称为王建坤和陈俊旭。2010年6月23日永城煤电与建发煤业签订关于设立锦富煤业的《合同书》，并由禹州市人民政府作为见证人签章。2010年5月31日河南永华资产评估公司针对永城煤电与建发煤业重组项目对建发煤业的实物资产评估为净资产2260．02万元。锦富煤业章程显示永煤煤电以货币出资l326万元，占注册资本的51%，建发煤业以煤矿实物资产出资1274万元，占注册资本的49%。2008年4月23日禹州市人民法院执行听证笔录中显示王海领认可建发煤业已经向其支付了60万元左右的应急款，清偿了黑沟煤矿欠当地群众的工人工资等遗留问题。在申请执行人潘中然、余聚才与被执行人禹州市磨街乡黑沟煤矿执行追索劳动报酬案件中，潘中然、余聚才分别收到建发煤业44344元和40105元。2007年9月15日建发煤业代替黑沟煤矿王海领支付给刘运德工伤赔偿款55000元。禹州市人民法院（2006）禹法执字第384号履行通知书、禹州市人民法院（2006）禹民执字第1577号民事裁定书显示，建发煤业代替禹州市磨街乡黑沟煤矿承担借款合同纠纷案件执行款为210000元。2006年4月22日王海领、冯子正收到王建坤现金15万元，用于支付工资、地料、装车费。2007年9月15日王海领收到建发煤业公司6万元。另查明，禹州市人民法院（2007）禹民一初字第ll65号民事判决书和禹州市人民法院（2010）禹执字第09-121号民事裁定书显示，建发煤业带替禹州市磨街乡黑沟煤矿承担借款合同纠纷案件执行款为44万元。2006年5月10日，建发煤业收到黑沟煤矿交纳的30万风险抵押金已于2010年10月21日被本院（2010）许民一初字第ll5-1号民事裁定书扣划偿还史国恩的借款。建发煤业、锦富煤业分别于2013年1月23日、ll月20日工商登记注销。建发煤业、锦富煤业未成立清算小组对该企业的债权债务进行清算。王建坤自认永城煤电补偿锦富煤业煤矿资源及加价款1527万元。本院认为：根据二原告诉讼请求，本院认为该案案由应确定为侵害出资人权益纠纷。关于二被告王建坤、陈俊旭是否构成侵害二原告出资权益及经济损失如何确定问题。2005年5月25日《煤矿资源整合协议》是各方真实意思表示，且经禹州市资源整合领导小组的同意。2006年4月23日《协议书》是双方真实意思表示，合法有效。该协议应为出资入股协议，协议书第一条约定“黑沟煤矿以现有资产作价入股，所占有的股份最高不超过25%”。黑沟煤矿资产清单上“原资产所有人”王海领、冯子正签字，“接收单位”建发煤业公章且有法定代表人的签字，说明建发煤业认可黑沟煤矿的资产所有人是王海领和冯子正二人。故二被告辩称黑沟煤矿所有权人是磨街乡玉泉村委会和二原告不是适格的原告的理由不能成立，本院不予支持。建发煤业接收黑沟煤矿资产所有人王海领和冯子正资产后，以王建坤个人实物出资成立禹州市建发煤业公司，王建坤作为资产占有方，委托河南金鼎资产评估有限公司进行了资产评估，评估报告书中显示固定资产净值为350.076万，作为王建坤个人实物出资。以上资产建发煤业公司法定代表人王建坤并没有按照《协议书》中约定的将黑沟煤矿资产所有人王海领、冯子正享有的不超过25％的股权在成立的建发煤业中予以显示。成立后的锦富煤业只有永城煤电和建发煤业两个公司股东，亦不显示王海领和冯子正的股权权益。建发煤业明知道2006年4月23日的协议书中约定了黑沟煤矿资产所有人享有不超过25％的股权，并且在技改完成后双方确定投资比例，但在成立的建发煤业以及重组后的锦富煤业的登记中亦未显示王海领和冯子正的相关股权权益，故被告已占有二原告的资产及属于原告的黑沟煤矿资源进行经营和收益，并且剥夺了二原告的合法经营权及股权权益，故建发煤业、锦富煤业应该承担对王海领、冯子正的相应的赔偿责任。由于二原告未参与建发煤业、锦富煤业的实际经营，对建发煤业、锦富煤业经营期间所负的债务不应承担。本院认为，建发煤业、锦富煤业已注销，永城煤电在锦富煤业注销后给予了煤矿资源补偿，并且王建坤认可永城煤电补偿锦富煤业煤矿资源及加价款1527万元，因此，二原告在建发煤业所享有的25％股权，应以永城煤电补偿王建坤煤矿资源款1527万元为依据，即二原告应享有381.75万元（1527万元×25％）股份权益。另外，2006年4月23日协议书只约定黑沟煤矿享有不超过25％的股权，并没有约定建发煤业支付对价条款，因此在黑沟煤矿整合前因黑沟煤矿原因而支出的费用，应该在二原告享有的股权权益中予以扣除。共应扣除159．9449万元（60万＋4．4344万＋4.0105万＋5.5万＋21万＋15万＋6万＋44）。其他款项由于被告建发煤业没有提供相应证据，本院无法支持。二原告要求建发煤业返还接收的30万元风险抵押金，由于王建坤认可该风险抵押金已领走偿还建发煤业欠王国恩借款，故该款应由被告偿还。二原告请求解除该协议，由于建发煤业已经关闭停业，协议无法继续履行。对二原告的请求本院予以支持。但协议解除不影响被告对二原告的侵权损失的赔偿。综上，建发煤业应该赔偿二原告股权权益251.8051万元（381.75万元-159.9449万元＋30万元）。关于王建坤、陈俊旭及被告永城煤业是否承担连带责任的问题。王建坤、陈俊旭是建发煤业的实际出资人，由于该企业未在法定期限内成立清算组织进行清算，导致公司财产毁损、流失及关闭注销，因此，王建坤、陈俊旭对该企业的债权债务应当承担清偿责任，锦富煤业是建发煤业和永城煤电合资设立，均是独立的企业法人。锦富煤业并不是2006年4月23日协议书的合同当事人，建发煤业对二原告股权权益的侵害，并不能由永城煤电承担责任，故二原告请求永城煤电承担连带赔偿责任的理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》九十四条第一款第四项、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》第十八条、《中华人民共和国侵权责任法》第六条之规定，判决如下：一、被告王建坤、陈俊旭于本判决生效后l0日内赔偿二原告冯子正、王海领股权权益款251.8051万元；二、解除2006年4月23日原告与禹州市建发煤业有限公司签订的协议。二、驳回二原告冯子正、王海领的其他诉讼请求。本案案件受理费53800元，诉讼财产保全费5000元，共计58800元，由愿告冯子正、王海领承担l4798元，被告王建坤、陈俊旭承担44002元。如果被告王建坤。陈俊旭未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南高级人民法院，并向河南省高级人民法院预交上诉案件受理费，将诉讼费交费凭证交至本院查验。审判长 张丽萍审判员 信宏敏审判员 支伟泉二〇一五年五月二十六日书记员 权家铄 更多数据：