（2015）湘法民二初字第99号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-10-22
案件名称
原告张自力与被告吴威强、陈国良、周细毛股权转让纠纷一案裁定书
法院
湘乡市人民法院
所属地区
湘乡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张自力,吴威强,陈国良,周细毛
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
湖南省湘乡市人民法院民 事 判 决 书（2015）湘法民二初字第99号原告张自力，男，1950年2月24日出生，汉族，湖南省湘乡市人，住湖南省湘乡市望春门办事处云门寺*号。被告吴威强，男，1972年12月4日出生，汉族，湖南省湘乡市人，住湖南省湘乡市泉塘镇下湾村第八村民组***号。被告陈国良，男，1947年10月14日出生，汉族，湖南省湘乡市人，住湖南省湘乡市望春门办事处城北村第十二村民组*号。被告��细毛，男，1953年4月28日出生，汉族，湖南省湘乡市人，住湖南省湘乡市新湘路办事处北正街**号。原告张自力与被告吴威强、陈国良、周细毛股权转让纠纷一案，本院于2015年3月18日立案受理后，依法由审判员李建成独任审判，于2015年4月28日公开开庭进行了审理。书记员彭欢出庭担任记录。原告张自力和被告吴威强、陈国良到庭参加了诉讼，被告周细毛经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2007年，原、被告创办吉通磁电科技有限公司，原告占股份2%。2009年7月28日，双方约定由承包人吴威强每年向原告支付4000元。2010年6月1日，双方约定将原告股份转为年分红每年4000元，但三被告仅支付2013年前的分红款，请求人民法院判令被告吴威强、陈国良、周细毛支付2014年的分红款4000元，继续履行“股份转年分红协议”。被告吴威强、���国良辩称：原告不承担经营风险，每年固定分红4000元，不符合入股的法律特征，是名为入股，实为借贷，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告周细毛未作答辩。经审理查明：被告吴威强、陈国良、周细毛均系湖南吉通磁电科技有限公司股东，其中被告吴威强系该公司执行董事、法定代表人。原告原系湖南吉通磁电科技有限公司股东，占公司注册资本2%计4万元。2010年5月4日，经湖南吉通磁电科技有限公司股东大会决议同意，原告与被告吴威强签订《湖南吉通磁电科技有限公司股权转让合同》，双方约定：原告将其持有的湖南吉通磁电科技有限公司占公司注册资本2%计4万元的股权转让给被告吴威强，但双方未约定支付股权转让的对价。2010年6月1日，原告与被告吴威强、陈国良、周细毛签订《股份转年分红协议》，双方约定：原告将其持有的湖南吉通磁电科技有限公司占公司注册资本2%计4万元的股份由股权转为年分红每年分红4000元。上述合同、协议签订后，原告协助湖南吉通磁电科技有限公司办理了股权变更工商登记手续，被告吴威强、陈国良、周细毛按双方约定向原告支付了2010年至2013年的分红款，2014年度的分红款尚未支付，原告经催促未果，遂于2015年3月18日诉至本院。本院认为：原、被告签订的《湖南吉通磁电科技有限公司股权转让合同》、《股份转年分红协议》的标的一致，即原告持有的湖南吉通磁电科技有限公司占公司注册资本2%计4万元的股权，《湖南吉通磁电科技有限公司股权转让合同》未约定支付股权转让的对价，而《股份转年分红协议》则约定了对原告转让股份的支付方式，因此该两份合同、协议应当视为名称不同、但内容相互关联的股份转让合同，其约定的年分红实为股权转让款。双方意思表示真实，内容合法，依法具有法律效力，双方当事人均应当严格遵守，全面履行。原告协助湖南吉通磁电科技有限公司办理了股权变更工商登记手续，履行了自己的义务，则被告吴威强应当按合同约定向原告支付股份转让款，被告陈国良、周细毛在《股份转年分红协议》与被告吴威强共同签字，应当视为对该股份转让款承担连带清偿责任。被告吴威强、陈国良、周细毛在支付部分股份转让款后未按合同约定向原告支付余欠股份转让款，其行为构成违约，依法应当承担违约责任，因此原告的诉讼请求符合法律的规定，本院依法予以支持。被告吴威强、陈国良辩称原告的行为是名为入股，实为借贷，是对原告股权转让行为的误解，其理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和���民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告吴威强支付原告张自力2014年度股权转让款4000元，限在本判决生效后三日内付清。二、原告张自力与被告陈国良、周细毛签订的《股份转年分红协议》继续履行，被告吴威强自2015年开始每年支付原告张自力当年股权转让款4000元，限在每年12月30日前付清，至湖南吉通磁电科技有限公司解散之日止。三、被告陈国良、周细毛对本判决第一、二条确定的义务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费50元，减半收取25元，由被告吴威强、陈国良、周细毛共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，��诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审判员 李建成二〇一五年五月二十六日书记员 彭 欢附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先���买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。