（2015）嘉秀商初字第290号
裁判日期: 2015-05-26
公开日期: 2015-08-24
案件名称
嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司与嘉兴市加捷网络技术有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
嘉兴市秀洲区人民法院
所属地区
嘉兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司,嘉兴市加捷网络技术有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉秀商初字第290号原告：嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区王江泾镇07省道***号。法定代表人：朱月祥，董事长。委托代理人（特别授权代理）：章建伟、劳一菲，浙江圣文律师事务所律师。被告：嘉兴市加捷网络技术有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区咖尔花园**幢***室-B。法定代表人：余志明，董事长。原告嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司为与被告嘉兴市加捷网络技术有限公司股权转让纠纷一案，于2015年4月21日向本院起诉，本院于当日立案受理。本案依法适用普通程序，由审判员李江平担任审判长，与代理审判员徐辰丽、人民陪审员蔡祖尧组成合议庭，于2015年5月19日公开开庭进行了审理，原告委托代理人劳一菲到庭参加了诉讼，被告嘉兴市加捷网络技术有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。经合议庭评议，本案现已审理终结。原告起诉称：2009年9月10日，嘉兴市南方丝绸市场开发有限公司（以下简称南方开发公司，后被原告吸收合并）与被告就共同投资嘉兴市王江泾纺织网上交易有限公司（以下简称网上交易公司）事宜签订《协议书》一份，约定：1、网上交易公司注册资金1000万元，由被告投入750万元，占注册资本的75%，南方开发公司投入250万元，占注册资本的25%；2、为扶持网上交易公司发展，南方开发公司25%股份在五年内退出，退出时的股权价格不低于转让股权对应的经有效审计确认的净资产价格，同时也不低于原始出资额。如无人接手，南方开发公司有权要求被告按此条件收购。2009年9月11日，南方开发公司将250万元投资款汇入网上交易公司账户。此后，该公司由被告负责经营。2010年7月26日，南方开发公司被原告吸收合并。2014年9月10日协议约定的五年期满，原告多次要求被告按照原始出资额即250万元履行收购原告25%股权义务，但被告推诿回避，迟迟不予收购。原告认为被告的行为已构成违约。遂诉讼，要求判令：1、被告立即履行收购原告所持有的网上交易公司25%股权的义务，向原告支付股权收购款250万元整；2、被告承担逾期支付收购款的利息（自2014年9月10日起计算至实际付清日止，按同期银行贷款利率计算）；诉讼费由被告承担。被告嘉兴市加捷网络技术有限公司在法定期限内未作答辩。原告嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：证据一，2009年9月10日，南方开发公司与被告签订的《协议书》一份。主要内容为，南方开发公司与被告共同投资设立网上交易公司，该公司注册资金1000万元，由被告投入750万元，占注册资本的75%，南方开发公司投入250万元，占注册资本的25%；南方开发公司25%股份在五年内退出，退出时的股权价格不低于转让股权对应的经有效审计确认的净资产价格，同时也不低于原始出资额；如无人接手，南方开发公司有权要求被告按此条件收购。原告据此证明，原、被告协定共同投资设立网上交易公司，原告五年内股份退出，如无人收购则由被告接手的事实。证据二，浙江省农村信用社（合作银行）《业务委托书》、《收费凭证》各一份。主要内容为，南方开发公司于2009年9月11日以银行本票的方式向网上交易公司的账户汇入250万元，并备注投资款。原告据此证明，原告按约将250万元汇入网上交易公司的事实。证据三，网上交易公司章程一份。主要内容为，网上交易公司由被告及南方开发公司共同投资组建，注册金额为1000万元，其中被告出资750万元，占注册资本的75%，南方开发公司出资250万元，占注册资本的25%；南方开发公司股权在公司成立五年内退出。原告据此证明，原、被告共同投资的网上交易公司依法设立的事实。证据四，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具的嘉百会所（2009）验字第1272号《验资报告》复印件一份。主要内容为，截止2009年9月22日，网上交易公司收到被告及南方开发公司缴纳的注册资本为1000万元，实收资本占注册资本的100%，其中南方开发公司货币出资250万元，于2009年9月11日缴存至网上交易公司账户内。原告据此证明，原告按约定出资，网上交易公司依法设立的事实。证据五，网上交易公司《工商注册信息》、《组织机构代码证》复印件各一份。原告据此证明，原告按约定出资，网上交易公司依法设立的事实。被告嘉兴市加捷网络技术有限公司在法定期限内未向法庭提交证据，也未出庭质证。本院经审查认为，原告所提供的证据及法院依申请调取的证据均符合证据的合法性、客观性及关联性要求，具有证明效力，目前亦无相反证据足以推翻其真实性，且被告未出庭质证，视为放弃上述权利，故本院对上述证据予以认定。根据所确认的证据及原告陈述，本院对案件事实确认如下：2009年9月10日，南方开发公司与被告就共同投资网上交易公司事宜签订《协议书》一份，约定：1、网上交易公司注册资金1000万元，由被告投入750万元，占注册资本的75%，南方开发公司投入250万元，占注册资本的25%；2、为扶持网上交易公司发展，南方开发公司25%股份在五年内退出，退出时的股权价格不低于转让股权对应的经有效审计确认的净资产价格，同时也不低于原始出资额。如无人接手，南方开发公司有权要求被告按此条件收购。2009年9月11日，南方开发公司以银行本票的方式向网上交易公司的账户汇入250万元投资款。上述事实在嘉兴百索会计师事务所有限公司出具的嘉百会所（2009）验字第1272号《验资报告》及网上交易公司章程中都进行了确认。现据协议约定的原告25%股份在五年退出的期限已满，该股份无人接手，被告也未按约收购，遂诉讼。另查明，南方开发公司于2012年11月30日被原告吸收合并，并于同日注销。本院认为：南方开发公司与被告签订的协议书合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。协议书中对股权转让时间、金额都作了明确约定，被告理应以不低于原始出资额，即250万元收购南方开发公司拥有的网上交易公司25%股权。被告逾期收购，给原告造成损失，理应赔偿原告相应的逾期利息损失，但原告一直未提供书面证据表明其已要求被告收购相应股权，故逾期利息损失应从原告起诉之日，即2015年4月21日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际履行日止。南方开发公司被原告吸收合并后注销，故其相应的权利义务应由原告享有和承担。被告嘉兴市加捷网络技术有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告嘉兴市加捷网络技术有限公司于本判决生效后十日内给付原告嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司股权转让款250万元及逾期付款的利息损失（逾期付款的利息损失以股权转让款250万元为基数，自2015年4月21日起按中国人民银行同期同档次贷款利率的计算至实际履行之日止）；二、驳回原告嘉兴市王江泾南方纺织经营管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26800元，由被告嘉兴市加捷网络技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长 李江平代理审判员 徐辰丽人民陪审员 蔡祖尧二〇一五年五月二十六日书 记 员 周晓红 百度搜索“”