（2015）汀民初字第847号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-07-09
案件名称
原告杨庆东与被告蔡美文股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长汀县人民法院
所属地区
长汀县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨庆东,蔡美文
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
福建省长汀县人民法院民 事 判 决 书（2015）汀民初字第847号原告杨庆东，男，1954年2月9日生，汉族，退休干部，住长汀县。委托代理人戴秉志，福建先丰律师事务所律师。被告蔡美文，男，1970年7月22日生，汉族，经商，住长汀县。原告杨庆东与被告蔡美文股权转让纠纷一案，本院于2015年3月26日立案受理后，依法由审判员段小华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨庆东及其委托代理人戴秉志到庭参加诉讼，被告蔡美文经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨庆东诉称，2013年3月，经原、被告协商，被告同意原告投资人民币（下同）500000元入股福建省天子湖农业发展有限公司（以下简称天子湖公司），占10%的股权。2012年3月5日至6月2日，原告共支付了500000元给被告，被告出具了加盖有天子湖公司印章的收款收据一张给原告。事后经原告了解，公司其他股东均不知道原告有投资入股，工商登记股东也没有原告。后因公司不同意增加股东，被告于2014年4月9日出具了一张退还投资款的单据，约定于2014年12月31日前退还原告投资款，并按月息一分计息，届时本息一次性还清。原告将500000元的收款收据交还了被告。但到期后，被告未退还投资款也未支付利息。为此，请求依法判令：一、被告退还投资款500000元，并按月利率1%支付自2013年6月2日起至还清款项之日止的利息。二、本案一切诉讼费用由被告承担。被告蔡美文辩称，被告系通过案外人曾学信认识原告，原告时任长汀县人事局局长。2011年，被告与朋友合伙收购了茶山，并于2012年1月注册成立了天子湖公司。原告参观茶山后，通过案外人曾学信向被告要求入股天子湖公司。因公司已经注册，股权分配完毕，被告同意将自己持有公司15%的股权分一半给原告，并告知其只能做隐名股东。案外人曾学信告知被告，因原告身份特殊，要求被告将公司10%的股权给原告，被告也同意。但原告不同意做隐名股东，要求变更工商登记，而公司股东会未通过原告的入股要求，加上公司亏损，原告才要求退股并支付利息。被告是出于善意加上原告的特殊身份，才同意退还原告的投资款。鉴于原告在投资前便已知晓公司注册情况和组织架构，加上原告投资的500000元事实上是投入在被告的名下，且已用于生产经营，原告也有按股权比例领取公司茶叶去销售赢利，因此，原告作为隐名股东亦应承担相应的风险。现被告同意由原告作实名股东，被告作隐名股东。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：一、内资企业登记基本情况表、退股单据各一份，证明原告向天子湖公司投资，但股东工商登记并未变更。被告同意退还原告投资款500000元，于2014年12月31日前一次性还清，按月息壹份计息。二、长汀县农村信用合作联社出具的单条记录显示，证明原告分别于2012年3月5日转账250000元、5月17日转账125000元给被告。三、信用社活期储蓄存折，证明原告于2012年5月31日转账50000元、6月1日转账50000元、6月2日转账25000元给被告。四、长汀县公安局讯问笔录，证明天子湖公司成立后，原告有投资入股该公司，并于2012年7月26日前将500000元投资款分多次转入被告账户。因天子湖公司股东会未通过原告的入股要求，被告同意退还原告投资款并支付利息，同时出具单据一张给原告。但被告至今未将该款退还给原告。本院认为，被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，对原告提交的证据未书面提出异议并提交证据，视为自行放弃抗辩权。原告提交的证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，具备证据的“三性”，可以作为认定本案事实的依据。经审理查明，2012年1月4日，天子湖公司注册成立，法定代表人为蔡美文，股东为邱义、张是鹏、蔡美文。同年3月，原告向被告要求入股该公司，被告同意将其名下持有的公司10%股权转让给原告，并协助其办理工商变更登记。2012年3月至同年6月，原告陆续向被告支付了500000元投资款。但因被告转让股权行为未经其他股东过半数同意，工商登记中的股东并未予以变更。2014年4月9日，原、被告经协商，被告同意退还原告投资款，并出具了单据一张给原告，内容为“兹同意退还杨庆东天子湖公司投资款人民币伍拾萬元整。因暂时无能力返还，暂定于2014年12月31日前退还，并按月息壹分计息，届时本息一次性还清。此据蔡美文2014.4.9”。原告自行在单据左下角备注“本项借款中曾学信占贰拾伍万元整，本息归还时各收回50%。杨庆东2014.4.9”。到期后，被告未退还投资款，也未支付利息。2015年3月，原告就退款一事向长汀县公安局经济犯罪侦查大队报案，但未被立案。另查明，原告于诉讼期间向本院提出申请，要求对登记使用权人为蔡美文的坐落于长汀县南山镇邓坊村、桥下村、连屋岗村的林地采取查封措施。本院于2015年4月15日依法作出（2015）汀民初字第847号民事裁定书，查封了蔡美文名下的上述林地。原告为此交纳诉讼保全申请费3520元。庭审中，原告将利息的起算时间从2013年6月2日变更为2014年4月9日。本院认为，从原、被告的诉辩意见及庭审查明的事实看，原告具有投资天子湖公司的意愿，而被告亦同意将其名下的股权让出部分给原告，并协助其办理工商变更登记，双方就股权转让达成了合意，本案案由应定为股权转让纠纷。但因被告转让股权的行为未取得其他股东过半数的同意，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，原、被告之间股权转让行为无效，被告因该合同取得的财产应予以返还。原告要求被告退还投资款的请求，于法有据，本院予以支持。被告书面承诺在退还投资款的同时按月息一分计付利息，未违反法律法规的强制性规定。原告庭审中变更利息的起算时间，未增加被告的负担，也符合被告退款本意，本院予以准许。因此，原告要求被告按月利率1%支付自2014年4月9日起的利息，本院予以支持。被告辩称，原告将款投资于其名下，并已享有收益，实际成为了隐名股东，应承担相应的风险。本院认为，从原、被告诉辩意见看，原告投资天子湖公司的目的在于成为显名股东，显然与被告之间不具有隐名持股的合意，双方亦不符合实际出资人和显名股东的关系。被告的抗辩，依据不足，本院不予采纳。被告经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告蔡美文应于本判决生效之日起十日内返还原告杨庆东投资款500000元，并支付自2014年4月9日起至款清之日止按月利率1%计算的利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9850元，减半交纳4925元，保全申请费3520元，由被告蔡美文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。审 判 员 段小华二〇一五年五月二十五日代理书记员 程千远 来源：