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(2013)上民二初字第108号

裁判日期: 2015-05-25

公开日期: 2016-01-22

案件名称

罗仚才与上高县泰鑫矿业有限公司、第三人黎金生、黎育平、晏祖福股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

上高县人民法院

所属地区

上高县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

罗仚才,上高县泰鑫矿业有限公司,黎金生,黎育平,晏祖福

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法(2005年)》:第二十三条,第二十七条第一款,第二十八条第一款

全文

江西省上高县人民法院民 事 判 决 书(2013)上民二初字第108号原告:罗仚才,男,,汉族。委托代理人:张流发,江西欣成法律服务所法律工作者。被告:上高县泰鑫矿业有限公司。法定代表人:黎金生,公司董事。委托代理人:邓南明,江西振南律师服务所。第三人:黎金生,男,汉族。第三人:黎育平,男,汉族。第三人:晏祖福,男,汉族。原告罗仚才与被告上高县泰鑫矿业有限公司(以下简称泰鑫公司)、第三人黎金生、黎育平、晏祖福股东资格确认纠纷一案,本院立案受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告罗仚才及其委托代理人张流发,被告泰鑫公司的法定代表人黎金生及其委托代理人邓南明,第三人黎金生、黎育平、晏祖福均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗仚才诉称:2007年原告与第三人黎金生、曾福生合伙开发荷沂透灰石矿和蒙山浒江石矿。三人合伙资金有1705969.7元,黎金生投资81000元,其中原告在浒江投资有729026元,2009年2月23日经结账确认。但2007年在浒江石山开采租赁合同上没有原告签名,实际上主要投资人为原告。为了清退浒江石山开采租赁合同上另两承租人李德典、晏万典,2007年11月31日黎金生用原告的12万元作为补偿款支付给他们。该12万元是黎金生用从2007年11月27日收取原告20万元矿山投资款中支付的。2007年12月2日又用原告的钱款支付浒江石山退耕还林20亩的补偿款18000元。2012年10月,黎金生自行与黎育平、晏祖福组建上高县泰鑫矿业有限公司。2013年7月,将浒江后岭山的采矿权登记在泰鑫公司名下。黎金生利用原告的投资款清退两位合伙股东,后未经原告同意又私自与他人合办公司,将原告投资开发的蒙山浒江后岭山的采矿权登记为泰鑫公司,将原告排除在外,严重侵害原告权益,为此诉至法院要求确认原告在被告处有90%的股权,本案诉讼费由被告承担。被告泰鑫公司辩称:泰鑫公司是2012年10月9日在上高县工商局登记成立的公司,第三人黎金生、黎育平、晏祖福是工商局登记的股东,也是事实上的股东,依法应得到保护。原告没有任何投入,要求在泰鑫公司有90%的股权,该请求没有法律依据,请求法院依法驳回。第三人黎金生辩称:原告诉状陈述的不是事实,答辩人和原告、曾福生开始是一起准备办理蒙山浒江后岭山的采矿许可权,一起出资,一起商量办理,原告认为能办下来,为此花了一些费用,但采矿权没有办下,后来原告明确表示不搞了。但答辩人还是想办下采矿许可证,泰鑫公司是后来由答辩人与另两位第三人组建的公司,原告没有投资,也没有参与组建,原告的诉讼请求是没有法律依据的。第三人黎育平辩称:原告偷换概念想侵占泰鑫公司的股份,本案中被告应是黎金生,而不是泰鑫公司,是罗仚才与黎金生以往的项目合作经济账目不清晰产生的纠纷,与泰鑫公司无关。泰鑫公司组建过程中,原告明确表示不参与。公司组建及采矿权的办理程序都是合法的,原告未曾出力出钱,其主张公司的股份,于理于法都没有依据。第三人晏祖福辩称:本人同意黎育平的答辩意见。经审理查明:2007年3月11日,第三人黎金生与晏冬典、李德典租赁上高县蒙山浒江村的后岭山进行开采,双方签订石山开采租赁合同。随后黎金生、罗仚才、曾福生三人口头商议合伙开发荷沂透灰石矿和蒙山浒江石矿,曾福生担任出纳。2007年11月27日曾福生收取罗仚才20万元,出具收条,写明付黎金生矿山合伙款,黎金生在收条上签署“属实”。为了补偿原与黎金生合伙的晏冬典、李德典,2007年11月31日黎金生用其中12万元补偿给前期股东(晏冬典、李德典),另8万元用于合伙事项的其它开支。前期股东清退后,第三人黎金生以个人名义重新与蒙山浒江村签订后岭山石山开采租赁合同,租期30年,合同签订时间仍旧为2007年3月11日。此后三人为办理采矿许可证陆续进行了一些工作。2007年12月2日支付了浒江后岭山20亩退耕还林的补偿款18000元。2008年3月20日因罗仚才、黎金生的申请,蒙山乡政府出台蒙府发(2008)09号文件,同意罗仚才、黎金生在浒江后岭山开采石灰石,向上高县政府请示同意罗、黎办理开矿所需的相关手续。2008年上半年,罗仚才出资50万元从铜鼓购买了一套办矿山的旧设备,并支付了相关拆装运费等2万多元。后来其中一套设备以198000元转卖。在合伙过程中,罗仚才陆续支付了一些筹备过程中的相关费用。2009年2月23日罗仚才、黎金生、曾福生三人结账,经核算罗仚才在荷沂透灰石矿上投资款合计为934969.70元,其中有浒江后岭山石矿投资款729026元,罗、黎、曾三人均在结算单上签字。因申请浒江后岭山的采矿权一直未能办下来,三人就将此事搁置下来。2011年黎金生另邀黎育平、晏祖福合伙开发蒙山浒江村后岭山石矿,因黎金生、晏祖福申请,2011年3月10日蒙山乡政府出台蒙府发(2011)08号文件,向上高县政府请示同意黎金生、晏祖福办理开矿所需的相关手续。2012年4月13日上高县政府第7次常务会议同意设置蒙山浒江后岭山石灰石矿采矿权,通过公开、公平竞争,采取挂牌方式出让采矿权。2012年10月9日黎金生、黎育平、晏祖福三人在上高县工商局登记注册成立上高县泰鑫矿业有限公司,注册资本200万元,黎金生出资70万元,持股35%,黎育平出资66万元,持股33%,晏祖福出资64万元,持股32%。2012年9月26日宜春市土地矿产交易中心在江西省土地使用权和矿业权统一网上刊登出让蒙山浒江后岭石灰石矿采矿权的拍卖公告。2012年10月18日上高县泰鑫矿业有限公司以50万元的价格竞得浒江后岭石灰石矿的采矿权,开采期限为12年。对此原告罗仚才认为黎金生利用原告的投资款开发浒江石山,又自行与黎育平、晏祖福组建矿业公司,将原告投资开发的浒后岭山的采矿权登记在上高县泰鑫矿业有限公司名下,该行为侵害了原告权益,为此罗仚才诉至法院请求判令其在被告处有90%的股权,并由被告承担本案诉讼费。以上事实,有当事人的陈述、收条、证明、结账单、租赁合同、工商登记资料、文件、会议纪要、拍卖公告、成交确认书等证据材料予以证实。本院认为:原告罗仚才与第三人黎金生、曾福生口头合伙开发矿山开采,在办理浒江后岭山石矿采矿权的过程中,原告罗仚才陆续投资共729026元,进行了前期的相关准备工作。但办理工作不顺利,事情便搁置下来。此后黎金生另邀第三人黎育平、晏祖福合伙,继续办理浒江后岭山矿山的开发工作,并各自出资成立上高县泰鑫矿业有限公司,并经网上竞拍取得浒江后岭石灰石矿的采矿权。上高县泰鑫矿业有限公司是经工商登记合法成立的公司,公司200万元的注册资本是由三位第三人各自出资组成,采矿权的取得也是经公开拍卖合法取得。虽然罗仚才与黎金生、曾福生合伙期间进行的前期工作,为黎金生后来与黎育平、晏祖福合伙扫清了一定障碍,为顺利成立泰鑫公司有一定的作用,但罗仚才的前期投入是其与黎金生、曾福生合伙期间的费用支出,其花费并不能视为是其在泰鑫公司的出资。罗仚才没有参与泰鑫公司的组建过程,也没有在泰鑫公司注入资本,故对罗仚才要求享有泰鑫公司90%股权的诉请本院不予支持。但罗仚才出资的729026元作为其与黎金生、曾福生合伙期间的投入费用,在他们三人合伙事宜未成的情况下,罗仚才可以另行起诉主张合伙结算。综上,依据《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十七条、第二十八条之规定,判决如下:驳回原告罗仚才的诉讼请求。案件受理费11090元由原告承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江西省宜春市中级人民法院。审判长 :龙岱荣审判员 :黄光明审判员 : 徐 威二〇一五年五月二十五日书记员 : 徐 欣 更多数据: