（2015）深中法商终字第144号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-07-28
案件名称
深圳市泛士特科技有限公司、粟胜琼与深圳市鑫福耀能源科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
深圳市泛士特科技有限公司,粟胜琼,深圳市鑫福耀能源科技有限公司,东莞市泛仕特能源科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第144号上诉人（原审被告）：深圳市泛士特科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路*号京能工业园*号楼301。组织机构代码：67667732-9。法定代表人：张启珍，执行（常务）董事。委托代理人：粟胜琼。上诉人（原审被告）：粟胜琼。被上诉人（原审原告）：深圳市鑫福耀能源科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道清林西路深圳市留学人员（龙岗）创业园一园203A。组织机构代码：67667371-5。法定代表人：朱仲庆，执行（常务）董事。委托代理人：郑维川，广东生龙律师事务所律师。委托代理人：吴琼麟，广东生龙律师事务所律师。原审第三人：东莞市泛仕特能源科技有限公司。住所地：广东省东莞市清溪镇三中金龙工业区。组织机构代码：07351421-3。法定代表人：粟胜琼。上诉人深圳市泛士特科技有限公司（以下简称深圳泛士特公司）、粟胜琼因与被上诉人深圳市鑫福耀能源科技有限公司（以下简称鑫福耀公司）、原审第三人东莞市泛仕特能源科技有限公司（以下简称东莞泛仕特公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民二初字第521号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年11月28日，鑫福耀公司与深圳泛士特公司（一人有限责任公司，粟胜琼为唯一股东）签订《有限责任公司股权转让合同书》，约定：鑫福耀公司将其出资设立、占有100%股权的东莞市XX能源科技有限公司（以下简称XX公司）整体转让给深圳泛士特公司（包括生产场地、固定资产、装修等全部资产）；鑫福耀公司整体转让XX公司股权的价格以其所对应的XX公司固定资产设备已付款金额为根据（不包括约定的鑫福耀公司归还和退货项目），按双方议定折让比率作为删减项目的核算依据；鑫福耀公司投资资产转让总价款为121.2万元；因之前设备是以鑫福耀公司名义采购，而有些设备是没有付清货款的，股权转让后由深圳泛士特公司承担，根据事先约定，本合同书签订后，鑫福耀公司协助深圳泛士特公司共同与设备供应商进行相关设备交接事项确认，鑫福耀公司向深圳泛士特公司出具股权转让的《股东会决议》，深圳泛士特公司确定无异议后将368000元给付鑫福耀公司作为定金；支付定金后15日内，由深圳泛士特公司主导，鑫福耀公司协助进行工商局股权变更登记，在工商局股权变更登记、新股东签字工商局受理后，深圳泛士特公司67万元给付鑫福耀公司（最迟不超过2013年12月15日）；支付定金后，鑫福耀公司协助深圳泛士特公司完成上述设备合同变更（2014年1月10日之前）；深圳泛士特公司将剩余174000元全部给付鑫福耀公司；深圳泛士特公司根据鑫福耀公司法人签名盖章的委托书确认的账号向鑫福耀公司付款，鑫福耀公司应向深圳泛士特公司出具盖有鑫福耀公司财务章的收款凭证；深圳泛士特公司无故延迟付款时，按每天1%收取违约金；在工商变更登记完成之后，鑫福耀公司在XX公司场地经营管理所产生的一切债权和债务，由新的公司享有和承担，与鑫福耀公司无任何直接或间接权利和责任；深圳泛士特公司应在鑫福耀公司协助下与供应商重新签署设备采购合同，明确鑫福耀公司转让的资产价值、明晰后续付款义务，鑫福耀公司转让设备的应付款责任和义务正式转让给深圳泛士特公司；在未与供应商重新签署设备采购合同或鑫福耀公司未收到本合同收购全款金额之前，鑫福耀公司对XX公司转让的全部资产享有所有权，但鑫福耀公司不得随意变卖，深圳泛士特公司对接收的XX公司资产只享有使用权，未经鑫福耀公司书面同意，不得搬离原XX公司生产场地，否则应按鑫福耀公司原采购金额全款支付赔偿；任何一方违约而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。《有限责任公司股权转让合同书》签订后，鑫福耀公司按约定将生产场地、机器设备、证照等资产一并交接给深圳泛士特公司。2013年12月10日，粟胜琼、刘X（鑫福耀公司股东，占有30%股份）、梁XX签订《共同投资协议书》，约定：三方共同出资发起成立东莞泛仕特公司，出资总额400万元，粟胜琼出资200万元，占出资总额的50%，刘X及梁XX各出资100万元，分别占出资总额的25%。2013年12月27日，XX公司更名为东莞泛仕特公司，法定代表人变更为粟胜琼，股东由鑫福耀公司变更为粟胜琼、刘X、梁XX三人，各占50%、25%、25%的股份。在庭审中，深圳泛士特公司、粟胜琼及东莞泛仕特公司陈述称鑫福耀公司因《有限责任公司股权转让合同书》转让给深圳泛士特公司的机器设备均因与鑫福耀公司的纠纷而导致被偷盗、强拆、毁损，还有一部分机器设备退还给了供应商。由于鑫福耀公司与深圳泛士特公司之间在履行《有限责任公司股权转让合同书》过程中存在纠纷，鑫福耀公司遂委托广东生龙律师事务所为代理人，处理相关诉讼事宜（诉讼案件宗数不确定，目前已有三个案件），双方签订《委托代理合同》，约定律师费为10万元。深圳泛士特公司、粟胜琼提交刘X笔记本以证明剩余股权转让款174000元与刘X入股东莞泛仕特公司的投资款相抵扣，深圳泛士特公司无需再向鑫福耀公司支付剩余股权转让款，鑫福耀公司不予认可。鑫福耀公司提交付款声明、银行转账凭证、收据、财务报表、审计报告以证明深圳泛士特公司、粟胜琼与东莞泛仕特公司之间财务混同，深圳泛士特公司、粟胜琼及东莞泛仕特公司对上述证据的真实性予以确认，但对鑫福耀公司的证明目的不予认可。鑫福耀公司的诉讼请求是：一、深圳泛士特公司、粟胜琼向鑫福耀公司支付767684元，其中1、股权转让款余额174000元及违约金（按每天百分之一的标准从2014年1月10日起计至判决确定的付款之日止）；2、擅自搬离并卖出的机器款145984元，其中东莞市道滘盟昌自动化设备厂生产的MC－DRF20单工位侧封机一台35**元、MC-ZLCX5T自动铝膜成型机一台784**元，深圳市美迪亚电子有限公司生产的75#极片贴胶机一台190**元，广州市新栋力超声电子设备有限公司生产的NP1000超声波金属点焊机一台单价15000元、NP700超声波金属点焊机一台3万元；3、违约金60600元；4、律师费10万元；二、深圳泛士特公司、粟胜琼和东莞泛仕特公司退还鑫福耀公司所有的下列机器设备：1、东莞市道滘盟昌自动化设备厂生产的单价3584元MC-DRF20单工位侧封机一台、单价8000元MC-SQB20气动双切边机两台、单价30400元MC-SLCX5T手动铝膜成型机一台、单价5440元MC-SQE10M双切极耳机一台、单价9600元MC-DRF20双头顶封机两台、单价11800元MC-XZF30斜架式真空预封机两台；2、广州黑马科技有限公司生产的MD-20冷却水塔一台、NMP回收设备一台、冷却水塔一台；3、深圳闽江源空压机设备有限公司生产的75HP干燥机一台、冷却水塔两台、50HP螺杆机一台、7.5KW水冷式真空泵一台、2.0M3.8KG蓄气桶一台、1000L空气储存罐两台、600L空气储存罐一台，总价值64340元；4、广州市新栋力超声电子设备有限公司生产的价值15000元NP1000超声波金属点焊机一台、价值3万元的NP700超声波金属点焊机一台。原审法院认为：鑫福耀公司与深圳泛士特公司之间签订的股权转让合同不违反法律法规的规定，合法有效，双方应按照约定及法律规定全面、正确地履行各自的权利义务。关于鑫福耀公司与深圳泛士特公司、粟胜琼之间争议的深圳泛士特公司是否已经支付剩余股权转让款174000元这一问题，虽然深圳泛士特公司、粟胜琼主张剩余股权转让款174000元与刘X入股东莞泛仕特公司的投资款相抵扣，深圳泛士特公司无需再向鑫福耀公司支付剩余股权转让款，但深圳泛士特公司、粟胜琼提交的证据不足以证实刘X有权代表鑫福耀公司作出以刘X个人入股款与深圳泛士特公司应向鑫福耀公司支付的剩余股权转让款相抵扣的意思表示，事实上鑫福耀公司在庭审中也对此予以了否认，因此原审法院对深圳泛士特公司、粟胜琼的主张不予采信。根据《有限责任公司股权转让合同书》约定，深圳泛士特公司应在2014年1月10日前支付剩余股权转让款174000元，若延迟付款则按每天1%支付违约金，然而深圳泛士特公司至今未付，因此深圳泛士特公司应向鑫福耀公司支付剩余股权转让款174000元及自2014年1月11日起至判决确定的付款之日止的违约金。至于违约金计算基数，因鑫福耀公司请求过高，因此原审法院酌情将违约金计算基数调整为每月3%。鑫福耀公司与深圳泛士特公司在《有限责任公司股权转让合同书》中并未明确约定律师费的负担，因此鑫福耀公司请求深圳泛士特公司支付律师费依据不足，原审法院不予支持。根据鑫福耀公司与深圳泛士特公司在《有限责任公司股权转让合同书》中约定的所有权保留条款，在未与供应商重新签署设备采购合同或鑫福耀公司未收到本合同收购全款金额之前，鑫福耀公司对XX公司转让的机器设备享有所有权，双方约定这一条款的目的是尽量促成交易，促使深圳泛士特公司及时支付价款，减少鑫福耀公司不能取得标的物价款的风险。本案中鑫福耀公司整体转让XX公司的价格为1212000元，深圳泛士特公司已经支付了绝大部分款项，剩余的股权转让款鑫福耀公司请求深圳泛士特公司继续支付，而深圳泛士特公司则认为已经支付，因此实际上鑫福耀公司与深圳泛士特公司都是愿意全面履行《有限责任公司股权转让合同书》的。现原审法院支持了鑫福耀公司关于深圳泛士特公司支付剩余股权转让款及违约金的诉讼请求，也就是说，深圳泛士特公司在支付绝大部分股权转让款的同时，还因其逾期支付剩余小部分股权转让款的违约行为受到了惩罚，若再向鑫福耀公司支付机器款、退还机器设备明显惩罚过重，有失公允，也不符合双方全面履行合同的愿望。另外，根据深圳泛士特公司、粟胜琼及东莞泛仕特公司的陈述，鑫福耀公司诉请退还的机器设备均已被偷盗、强拆、毁损或退还供应商，事实上无法退还。因此，原审法院对于鑫福耀公司关于深圳泛士特公司、粟胜琼支付机器款、退还机器设备的诉讼请求不予支持。粟胜琼作为深圳泛士特公司的唯一股东，在本案中未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，而鑫福耀公司提交的付款声明、银行转账凭证又证明了粟胜琼个人账户为深圳泛士特公司所用，因此粟胜琼应对深圳泛士特公司的上述债务承担连带清偿责任。鑫福耀公司请求东莞泛仕特公司也承担连带清偿责任，于法无据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、深圳泛士特公司于判决生效之日起三日内支付鑫福耀公司剩余股权转让款174000元及逾期付款违约金（按月利率3%的标准，自2014年1月11日起计至判决确定的付款之日止）；二、粟胜琼对深圳泛士特公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回鑫福耀公司的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15827元、保全费5000元，共20827元，由鑫福耀公司承担16827元，承担4000元。上诉人深圳泛士特公司提起上诉称：1、第二批款67万元刘X已代替鑫福耀公司与深圳泛士特公司进行收据互相交换和抵扣，中间没有任何资金往来，并且鑫福耀公司已经认可。2、刘X系鑫福耀公司授权的出纳人。3、刘X系鑫福耀公司授权的委托代理人，刘X占鑫福耀公司30％股份，是第二大股东，另外两个股东没有参与管理，并且鑫福耀公司只是挂名而已，并没有实际运营，因此刘X加入东莞泛仕特公司的股东时，鑫福耀公司全权委托刘X处理股权转让相关事宜。4、刘X系鑫福耀公司授权的股权转让款收款人，深圳泛士特公司作为善意的收购方与刘X、朱仲庆达成股权转让款与出资款相抵扣的意愿，再由刘X个人将收购款项汇入鑫福耀公司，至于刘X最终是否将收购款项汇入鑫福耀公司，系刘X作为有授权的收款人的职务行为，应由鑫福耀公司向刘X追讨，与深圳泛士特公司无关。5、刘X在笔记本记载：“鑫福耀转让东莞XX能源科技有限公司第三期尾款金额17.4万作为刘X入股泛仕特的投资款。”他作为股东、收款人、委托代理人承认此事，鑫福耀公司追索此笔款也应由刘X出。6、2014年1月21日刘X在其笔记本记录：“今天与朱总清盘结算，从我掌控的清盘结余中拿出4.69万元给朱总，朱总处理后续公司的事宜。结束了一段失败的投资，开始新的更稳健投资兴业。”7、2014年6月16日的录音朱仲庆与粟胜琼电话沟通已经承认，东莞泛仕特公司早与他没有关系，也承认收到合同的全部款项了。（2014）东三法清民一初字第2073号案件开庭时鑫福耀公司提交的此段录音中，朱仲庆说：“不是，粟总，就是你们股东之间的事情，我现在，我第一我没有权力介入”；“你这样那，我给你说，小粟，你这个事情，你现在这个事情你还没有反应过来。就说，你现在跟设备供应商之间签了三方协议的跟我就没有关系了，这个事情我这么说，你可以去问你的律师”。8、2014年6月25日朱仲庆与刘X到东莞泛仕特公司强抢设备，怕承担刑事责任，他们两人才串通起来在2014年6月27日恶意起诉。9、深圳泛士特公司与粟胜琼财产独立，股权转让款并非实际资金往来，而是收据互相交换和抵扣。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决第一、二项。上诉人粟胜琼提起上诉称：粟胜琼财产与深圳泛士特公司财产独立，一审法院判决粟胜琼财产与深圳泛士特公司混同，系认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决第二项。被上诉人鑫福耀公司辩称：1、深圳泛士特公司、粟胜琼没有证据证明刘X是鑫福耀公司授权的收款人，因为授权是一事一授权，虽然鑫福耀公司有时授权刘X办理事务，但在收取深圳泛士特公司的股权转让款时，鑫福耀公司从未授权给刘X。2、深圳泛士特公司、粟胜琼说强抢设备的事情，已经在东莞市第三人民法院另行有诉讼，与本案没有关联性。3、深圳泛士特公司、粟胜琼的财务混同。首先，深圳泛士特公司、粟胜琼没有提供证据证明其财务没有混同，另外鑫福耀公司提供了证据证明深圳泛士特公司、粟胜琼的财务是混同的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，2013年11月28日，粟胜琼向鑫福耀公司支付16.8万元。2013年12月11日，深圳泛士特公司向刘X出具收据，记载收到刘X入股深圳泛士特公司出资款67万元。2013年12月12日，鑫福耀公司向深圳泛士特公司出具收据，记载收到深圳泛士特公司支付的XX公司二期转让款67万元。深圳泛士特公司称其并未实际向鑫福耀公司支付67万元股权转让款，刘X也未实际向深圳泛士特公司交付67万元出资款，系深圳泛士特公司以其应付给鑫福耀公司的67万元股权转让款冲抵刘X对东莞泛仕特公司的67万元投资款，鑫福耀公司对深圳泛士特公司的该项主张予以认可。2013年12月10日刘X在其笔记本中记录：“与粟小姐、梁小姐签了共同的投资协议，决定成立新的公司从事电池的生产和销售。总投资额400万元。本人出资100万元。”2013年12月11日刘X在其笔记本中记录：“前期的67万元投资款已付，准备工作得以继续，装修订购必要的设备，生产平台、销售平台的建设。下一步：销售工作→订单→生产→合格品交货。希望一切顺利。加油。”2013年12月30日刘X在其笔记本中记录：“鑫福耀转让东莞XX能源科技有限公司第三期尾款金额174000元作为刘X入股泛仕特的投资款。”2014年1月22日刘X在其笔记本中记录：“今天与朱总清盘结算，从我掌控的清盘结余中拿出4.69万元给朱总，朱总处理后续公司的事宜。结束了一段失败的投资，开始新的更稳健投资兴业。”2014年1月3日，深圳泛士特公司、鑫福耀公司、深圳市浩能科技有限公司（以下简称浩能公司）签订《补充合同》，约定鑫福耀公司与浩能公司签订的购销合同取消，合同已送的涂布机由深圳泛士特公司、鑫福耀公司、浩能公司签订新的合同，鑫福耀公司付给浩能公司的15万元视为深圳泛士特公司已付浩能公司的款项，余款35万元由深圳泛士特公司分期支付。刘X代理鑫福耀公司在《补充合同》上签名。2014年2月21日，深圳泛士特公司、鑫福耀公司、广州兰格电气设备有限公司签订两份《补充合同》，刘X代理鑫福耀公司在《补充合同》上签名。2014年6月16日朱仲庆打电话给粟胜琼协商处理与设备供应商的纠纷事宜。在双方的通话录音记录中，粟胜琼说要将欠供应商的账做了来找刘X来看账，朱仲庆说：“不是，粟总，就是你们股东之间的事情，我现在，我第一我没有权力介入”；粟胜琼说要朱仲庆补充一个协议给粟胜琼，朱仲庆说：“你这样那，我给你说，小粟，你这个事情，你现在这个事情你还没有反应过来。就说，你现在跟设备供应商之间签了三方协议的跟我就没有关系了，这个事情我这么说，你可以去问你的律师，好吧！我们签了三方协议的，现在是跟我是没关系了，你去跟人家供应商去谈。现在没有签三方协议的只有一家，就是那个闽江源空压机这一家，没有签三方协议”。2014年11月5日，深圳泛士特公司的股东、法定代表人由粟胜琼变更为张启珍。本院认为：本案二审争议焦点是深圳泛士特公司是否需向鑫福耀公司支付《有限责任公司股权转让合同书》项下的第三期股权转让款17.4万元。深圳泛士特公司主张第三期股权转让款17.4万元已被转作刘X入股东莞泛仕特公司的投资款故深圳泛士特公司无需再向鑫福耀公司支付，鑫福耀公司则否认其同意将该笔股权转让款债权转作刘X入股东莞泛仕特公司的投资款。对该争议焦点，本院分析如下：2013年11月28日鑫福耀公司与深圳泛士特公司签订《有限责任公司股权转让合同书》约定鑫福耀公司将XX公司全部股权转让给深圳泛士特公司，股权转让款按鑫福耀公司对XX公司的实际投资额确定为121.2万元，首期款为36.8万元。2013年12月10日，粟胜琼、刘X、梁XX签订《共同投资协议书》，约定三人共同出资发起成立东莞泛仕特公司，出资总额400万元，三人分别占出资总额的50%、25%、25%。2013年12月27日，XX公司更名为东莞泛仕特公司，股东由鑫福耀公司变更为粟胜琼、刘X、梁XX三人，三人各占50%、25%、25%股权，即鑫福耀公司将所持XX公司50%、25%、25%股权分别转让给粟胜琼、刘X、梁XX三人。以上事实表明，在《共同投资协议书》签订之后，XX公司的股权转让事宜发生了变更，由深圳泛士特公司受让XX公司100%股权，变更为由粟胜琼、刘X、梁XX三人分别受让XX公司50%、25%、25%股权。鑫福耀公司与深圳泛士特公司之间的股权转让关系，被鑫福耀公司与粟胜琼、刘X、梁XX之间的股权转让关系替代。除非各方当事人另有特别约定，鑫福耀公司不应要求深圳泛士特公司仍按《有限责任公司股权转让合同书》继续履行义务。各方当事人的行为表明，在《共同投资协议书》签订之后，鑫福耀公司与深圳泛士特公司未再继续履行《有限责任公司股权转让合同书》。1、深圳泛士特公司仅于《有限责任公司股权转让合同书》签订当日向鑫福耀公司支付了部分首期股权转让款16.8万元，鑫福耀公司并未举证证明其余20万元首期股权转让款亦由深圳泛士特公司支付。2、在没有真实资金往来的情况下，2013年12月11日深圳泛士特公司向刘X出具收据称收到刘X出资款67万元，次日鑫福耀公司向深圳泛士特公司出具收据称收到深圳泛士特公司支付的XX公司第二期转让款67万元。上述两张收据说明鑫福耀公司、深圳泛士特公司、刘X一致同意将鑫福耀公司本拟转让给深圳泛士特公司的价值67万元的XX公司股权转让给刘X，刘X无需再为入股东莞泛仕特公司（即XX公司）交纳67万元投资款，深圳泛士特公司亦无需向鑫福耀公司支付67万元股权转让款。3、刘X是鑫福耀公司的股东，负责代理鑫福耀公司处理XX公司股权转让事宜，同时刘X作为《共同投资协议书》的当事人及东莞泛仕特公司的股东，参与了东莞泛仕特公司的经营管理。刘X在其笔记本中从个人角度记录了其亲身经历的签订《共同投资协议书》及对东莞泛仕特公司进行投资等事实。2013年12月30日刘X在其笔记本中记录：“鑫福耀转让东莞XX能源科技有限公司第三期尾款金额174000元作为刘X入股泛仕特的投资款。”刘X在笔记本中并未记录鑫福耀公司或朱仲庆不同意将《有限责任公司股权转让合同书》项下第三期XX公司股权转让款17.4万元转作刘X入股东莞泛仕特公司的投资款。在当时各方当事人未发生争议且相互配合积极履行《共同投资协议书》并共同办理XX公司股权转让事宜的情况下，继续沿用《有限责任公司股权转让合同书》项下第二期XX公司股权转让款的处理方式处理第三期XX公司股权转让款，是符合常理的。2014年1月22日刘X在其笔记本中记录：“今天与朱总清盘结算，从我掌控的清盘结余中拿出4.69万元给朱总，朱总处理后续公司的事宜。结束了一段失败的投资，开始新的更稳健投资兴业。”刘X、朱仲庆进行清盘结算必然涉及XX公司股权转让事宜，刘X的上述记录显示当时刘X与朱仲庆并未对XX公司股权转让款的处理方式发生纠纷。4、《有限责任公司股权转让合同书》约定，2014年1月10日之前深圳泛士特公司将剩余的第三期股权转让款17.4万元全部给付鑫福耀公司，在鑫福耀公司收到本合同收购全款金额之前，鑫福耀公司对XX公司转让的全部资产享有所有权，深圳泛士特公司无故延期付款超过30天，视为自动放弃本合同权益，鑫福耀公司有权收回场地自行处置，已收定金和后续款项不予退还。深圳泛士特公司未向鑫福耀公司支付第三期股权转让款17.4万元，而鑫福耀公司在2014年1月10日之后仍继续配合深圳泛士特公司办理设备合同的变更，并未要求收回场地及资产自行处置，2014年6月16日朱仲庆打电话给粟胜琼协商处理与设备供应商的纠纷时，未提及深圳泛士特公司拖欠第三期股权转让款，也未对东莞泛仕特公司的资产主张权利，还多次声明与设备供应商的退货等纠纷与鑫福耀公司无关。鑫福耀公司的上述行为可以说明鑫福耀公司当时认可深圳泛士特公司无需向鑫福耀公司支付第三期股权转让款17.4万元。综上，深圳泛士特公司提出的《有限责任公司股权转让合同书》项下的第三期股权转让款17.4万元已转作刘X对东莞泛仕特公司的投资款、深圳泛士特公司不应向鑫福耀公司支付第三期股权转让款的上诉理由成立，本院予以采纳。鑫福耀公司对深圳泛士特公司的诉讼请求不成立，应予驳回。鑫福耀公司起诉请求粟胜琼对深圳泛士特公司的债务承担责任，因深圳泛士特公司在本案中不应承担债务，故鑫福耀公司要求粟胜琼承担责任的前提条件不具备，鑫福耀公司对粟胜琼的诉讼请求亦应予驳回。原审判决认定事实有错误之处，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民二初字第521号民事判决；二、驳回被上诉人深圳市鑫福耀能源科技有限公司的诉讼请求。本案一审案件受理费15827元及保全费5000元共计20827元（已由鑫福耀公司预交），以及二审案件受理费4360元（已由深圳泛士特公司预交），均由鑫福耀公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 程 炜代理审判员 杨 芳代理审判员 李 兴 旺二〇一五年五月二十五日书 记 员 石宇翔（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：