（2014）新商初字第1576号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-11-12
案件名称
和法洪、和法新与和西昌损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
新泰市人民法院
所属地区
新泰市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
和法洪,和法新,和西昌,新泰市羊流镇东张庄村村民委员会
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条，第二十条第一款
全文
山东省新泰市人民法院民 事 判 决 书（2014）新商初字第1576号原告和法洪，农民。原告和法新，农民。二原告委托代理人王宪厂，上海佳通律师事务所律师。被告和西昌，农民。委托代理人刘栋，山东天东律师事务所律师。第三人新泰市羊流镇东张庄村村民委员会。原告和法洪、和法新与被告和西昌、第三人新泰市羊流镇东张庄村村民委员会损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，二原告委托代理人王宪厂、被告委托代理人刘栋到庭，第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告和法洪、和法新诉称，原、被告均系山东昌元重工机械有限公司的股东。2011年5月12日，被告未经股东会通过，擅自以自己的名义作出《说明函》，宣布放弃山东昌元重工机械有限公司与第三人签订的土地承包协议，致使公司与原告的利益受到极大损害。2013年4月17日，经股东会决议，一致同意撤销该《说明函》。请求确认被告2011年5月12日所写《说明函》无效；诉讼费用由被告承担。被告和西昌辩称，2011年5月12日的《说明函》是在万般无奈不得已的情况下向第三人出具的，未经公司股东会商议，未告知两原告，也未加盖公司公章，属于被告的个人行为；当时公司的经营状况出现困难，个人生活无任何保障，导致租赁土地的承包费无法支付，第三人多次催缴，被告才违背自己的真实意思出具《说明函》，该《说明函》也违背了土地承包使用协议书第九条第一项“单方解除合同视为违约，应向对方支付违约金，甲方违约按乙方实际投入或承包款的2倍支付违约金。如乙方不按期交清土地承包费，超过1个月，除交清原承包费外另外加罚当年承包费的50%。”第三人新泰市羊流镇东张庄村村民委员会述称，本案追加程序错误，诉争事项系山东昌元重工机械有限公司内部股东纠纷，与第三人无关，和西昌是该公司的法定代表人，其行为代表公司，涉案土地上的附属物已经由法院拍卖处理。经审理查明，被告和西昌与原告和法洪、和法新系父子关系，之前三人共同经营新泰市齐鲁重机厂。2008年6月3日和西昌出资790万元、和法新、和法洪二人各出资395万元，共同注册成立山东昌元重工机械有限公司，和西昌任公司法定代表人，和法新任公司监事，公司住所地为新泰市羊流镇工业园区济新路北（原山东青云起重机械有限公司齐鲁重机厂院内）。公司章程第十条载明“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”2003年5月16日新泰市齐鲁重机厂（乙方）与第三人新泰市羊流镇东张庄村村民委员会（甲方）签订《土地承包使用协议》，协议约定乙方使用甲方土地30.46亩用于厂区建设，并附图界定了四至范围，乙方按每年每亩850元计算为25891元交土地承包费，付款方式为一年一次结清，于每年的10月1日前现金结清，使用期限50年，自2003年5月1日至2053年5月1日止。山东昌元重工机械有限公司成立之后继续使用该土地，并向第三人交纳土地承包费，原被告均认可自2010年后未再交纳。2011年5月12日，被告和西昌向第三人出具了《说明函》，内容为“我公司山东昌元重工机械有限公司（原山东青云起重机械有限公司齐鲁重机厂），因经营不善，造成原承包贵村的土地30.46亩不能全面合理利用。为了贵村的利益不受损失，我公司特请求贵村将咱们双方签订的原土地承包协议作废，望贵村给予配合为盼！同时我公司及个人在不得已的情况下与其他任何公司和个人所签订有关该土地的合同及说明即时作废。山东昌元重工机械有限公司法人代表：和西昌”。该《说明函》未加盖公司公章。二原告称直至2013年4月才知此《说明函》。同年4月17日原被告召开股东会，作出如下决议：一、撤销和西昌2011年5月12日致新泰市羊流镇东张庄村村民委员会《说明函》；二、公司继续履行与新泰市羊流镇东张庄村村民委员会2003年5月16日所签订的《土地承包使用协议》；三、本次股东会议决议于当时通知新泰市羊流镇东张庄村村民委员会。该股东会决议于当日送达第三人，由当时村支部书记张法武签收。上述事实，由原被告陈述及原告提供的《说明函》复印件、山东昌元重工机械有限公司章程、股东会决议、协议书及附图等证据证实，并经当庭举证质证，本院予以认定。本院认为，原告和法洪、和法新与被告和西昌共同注册成立山东昌元重工机械有限公司，和西昌任法定代表人，其应当根据法律或者公司章程的规定，代表公司行使职权。新泰市齐鲁重机厂与第三人签订《土地承包使用协议》，山东昌元重工机械有限公司成立后继续使用协议中的土地作为经营场所，2011年5月12日和西昌向第三人出具《说明函》，系决定公司经营方针和投资计划的重大事项，根据公司章程应当经股东会决议通过，或股东以书面形式表示同意。二原告称被告未经股东会决议，被告予以认可，被告滥用作为高级管理人员的权利，严重损害了公司和其他股东权益。二原告知悉其行为后，经股东会决议撤销了《说明函》，该决议已向第三人送达，第三人未提异议，二原告对被告的行为已经处理。现二原告请求确认被告所写说明函无效，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条之规定，判决如下：驳回原告和法洪、和法新的诉讼请求。案件受理费100元，由原告和法洪、和法新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长 李 雁审 判 员 陈 刚人民陪审员 王功勋二〇一五年五月二十五日书 记 员 刘 梅