（2014）温平商初字第603号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-08-11
案件名称
陈中旋、凌云等与王玉、凡兵等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
平阳县人民法院
所属地区
平阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈中旋,凌云,苏高潮,刘行海,陶立荣,王玉,凡兵,舒广艮,王振忠
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
浙江省平阳县人民法院民 事 判 决 书（2014）温平商初字第603号原告：陈中旋。原告：凌云。原告：苏高潮，港澳证件号码P026741（）。原告：刘行海。原告：陶立荣。上列五原告委托代理人：李永京、邹剑，安徽华皖律师事务所律师。被告：王玉。委托代理人：丁治国，安徽润天律师事务所律师。被告：凡兵。委托代理人：王凌燕，安徽上成律师事务所律师。被告：舒广艮。被告：王振忠。原告陈中旋为与被告王玉、凡兵股权转让纠纷一案，于2014年7月3日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员蔡小博适用简易程序于2014年9月23日公开开庭进行了审理。原告陈中旋的委托代理人邹剑到庭参加诉讼，被告王玉、凡兵经本院依法送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2014年9月30日转为普通程序审理。2014年11月28日，本院根据安徽省池州市共和矿业有限公司原股东凌云、苏高潮、刘行海、陶立荣的申请，追加上述人员作为本案原告参加诉讼，并根据原告的申请，追加舒广艮、王振忠作为本案共同被告参加诉讼。2014年12月31日，经本案院长审批，延长审限3个月。2015年4月16日，本院组成合议庭再次公开开庭进行审理。原告陈中旋、凌云、苏高潮、刘行海、陶立荣的委托代理人邹剑到庭参加诉讼，被告王玉、凡兵、舒广艮、王振忠经本院直接或公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈中旋、凌云、苏高潮、刘行海、陶立荣起诉称：五原告系安徽省池州市共和矿业有限责任公司（以下简称共和公司）股东。2010年5月4日，全体股东作出《共和矿业股东大会决议》决定：1、以20000000元价格出让公司全部股权；2、余款补发员工工资后按照股权比例划分等。2011年4月20日，共和公司全体股东授权被告王玉具体承办股权出售事宜，其代理权包括谈判、草签协议、办理工商变更登记、收取转让款等。2011年4月30日，经被告王玉牵线，原告陈中旋与被告凡兵签订《股权转让协议》，约定：1、共和公司全体股东的股份以15000000元价格转让给被告凡兵；2、受让方在双方签字之日向出让方支付1500000元，在完成工商变更登记后支付股权转让款12000000元，在变更登记三个月后支付股权转让款1500000元。但上述股权转让款未按约定予以支付。2012年12月，原告经安徽省工商局调查发现，共和矿业全部股份已登记在被告凡兵、舒广艮、王振忠名下，且在工商备案的《股权转协议》将股权转让价格由15000000元改为1500000元，出让方增加了被告王玉的签字，受让方增加了舒广艮、王振忠的签字。现原告起诉要求判令：1、确认经被告篡改用于安徽省工商局进行股权变更登记的《股权转让协议》无效；2、本案诉讼费用由四被告承担。原告在本院指定的举证期限内提供如下证据：1、原告身份证、共和矿业公司营业执照、股东名册，证明原告的诉讼主体资格；2、被告身份信息，证明被告的诉讼主体资格；3、共和矿业公司股东大会决议、共和矿业公司全体股东给被告王玉的授权委托书，证明原告决议出售公司全部股权并委托被告王玉办理具体事宜的事实；4、原告陈中旋与被告凡兵签订《股权转让协议》，证明原告出让股权价格为15000000元的事实；5、经被告篡改后的《股权转让协议》，证明该协议系被告私自修改，将股权转让价改为1500000元的事实。被告王玉书面答辩称：1、股权转让款从15000000元调整为1500000元不是被告恶意串通的结果，系全体股东作为出让人，为在工商变更登记中避税而协商一致的结果；2、原告凡兵与其签订的《股权转让协议》真实，股权转让款为15000000元，现在尚未支付是因为还有其他纠纷未解决。被告凡兵书面答辩称：1、其与原告陈中旋于2011年4月30日签订的《股权转让协议》，约定股权转让价为15000000元，该份协议系双方当事人真实意思，但我现在没有履行能力；2、为了节省过户成本，被告王玉提出将股权转让价改为1500000元，修改合同、办理手续都是他一手操办的，应由王玉承担法律责任及后果，与我无关。被告舒广艮、王振忠未作答辩，被告王玉、凡兵、舒广艮、王振忠在举证期限内未向本院提供证据。原告提供的证据1-5，经庭审出示质证，因被告王玉、舒广艮、王振忠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃对原告提供的证据进行质证的权利。被告凡兵提供书面质证意见，对上述证据三性均无异议，但认为所有行为系被告王玉操办，应由其承担责任。本院认为，上述证据具备真实性、关联性和合法性，具有证明效力，本院予以确认。结合上述认定的证据及原、被告的陈述，本院认定本案的事实如下：共和公司成立于1997年5月15日，注册资本为1500000元，其中原告陈中旋出资453500元，占股30.23%；原告刘行海出资300000元，占股20%；原告陶立荣出资214500元，占股14.30%；原告苏高潮出资150000元，占股10%；原告凌云出资100000元，占股6.67%；被告王玉出资150000元，占股10%；被告舒广艮出资132000元，占股8.80%。2010年5月4日，共和公司全体股东（原告凌云除外）作出《共和矿业股东大会决议》，决定以20000000元作为底价转让公司全部股权。2011年4月20日，共和公司全体股东（原告凌云除外）授权被告王玉具体承办股权出售事宜，其代理权包括谈判、草签协议、办理工商变更登记、收取转让款等。诉讼过程中，股东凌云对上述《股东大会决议》及授权被告王玉等行为均予以认可。2011年4月30日，原告陈中旋作为转让方代表与被告凡兵签订《股权转让协议》，对股权转让价（15000000元）、支付方式、违约责任等双方权利义务作出约定。上述15000000元股权转让款至今未予支付。2011年7月18日，被告王玉、凡兵等人私自将《股权转让协议》上的部分内容予以篡改，以股权转让价为1500000元的《股权转让协议》提交至安徽省池州市工商行政管理局贵池分局申请办理变更登记，并成功将共和公司股权变更登记至被告王振忠、凡兵、舒广艮名下，分别占股65%、30%、5%。本院认为：共和公司全体股东未授权被告王玉以1500000元的股权转让价向被告凡兵、舒广艮、王振忠出让股权，故用以股权变更登记的《股权转让协议》非双方当事人真实意思表示，仅系被告为避税而私自篡改。被告上述行为构成恶意串通而损害国家及本案原告合法权益，当属无效合同。现原告要求确认经被告篡改用于股权变更登记的《股权转让协议》无效，于法有据，本院予以支持。被告王玉、凡兵、舒广艮、王振忠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应按缺席处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认原告陈中旋与被告凡兵等人签订的用于办理安徽省池州市共和矿业有限责任公司股权变更登记的《股权转让协议》（签订时间为2011年4月30日）无效。案件受理费80元，由王玉、凡兵、舒广艮、王振忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院（上诉受理费80元，至迟应在上诉期届满后七日内预交到温州市中级人民法院，或电汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行农行温州市分行，账号：192999010400031950013，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审 判 长 蔡小博人民陪审员 陈立铜人民陪审员 黄纪安二〇一五年五月二十五日书 记 员 陈 旭 微信公众号“”